浙江传化股份有限公司第二届监事会第五次会议于2006年2月28日下午1：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼小会议室以现场方式召开，会议由监事会召集人钟春水先生召集和主持。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

    一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    2、审议通过了《公司2005年度报告》及摘要。

    与会监事一致认为，公司2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    3、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    4、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    二、对第二届董事会第九次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

    1、监事会认为，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《公司2005年度总经理业务报告》、《公司2005年度董事会工作报告》程序合法，符合实际。

    2、监事会认为，公司董事会聘任的财务负责人杨万清具备任职资格，聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、监事会认为，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司组织机构的议案》、《关于2005年计提资产减值准备的议案》、《关于2005年坏帐核销的议案》、《关于2006年度计提销售业务费的议案》、《关于2005年度技术开发费使用情况的议案》、《关于募集资金年度使用情况专项的说明》、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司向银行借款的议案》程序合法，符合公司的生产经营实际。

    4、监事会认为，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于修改公司治理细则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》程序合法，符合实际。

    5、监事会认为，公司第二届董事会第九次审议通过的《关于公司采购原材料关联交易的议案》、《关于控股子公司采购原材料关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

    三、监事会独立意见

    监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；2005年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。

    监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

    特此公告。