本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                   按产品或劳务等进一步划分                     关联人   预计总金额(万元)   去年总金额(万元)
    采购原材料     八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷   新安化工集团股份有限公司               3700            2309.42

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    浙江新安化工集团股份有限公司

    注册资本：22,798.7617 万元

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：王伟

    企业住所：浙江省建德市新安江大桥路93 号

    经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务，化工、石油化工工程的施工，设备及机组的维修、保养(限分支机构经营)。

    2.与上市公司的关联关系：

    公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝出资设立的传化集团有限公司已于2005 年收购了新安化工集团股份有限公司(下称“新安化工”)的29.77％股权，成为新安化工的第一大股东，因此新安化工成为本公司关联企业，本公司控股子公司上海广丰化工有限公司(下称“广丰化工”)向新安化工采购原材料的交易为关联交易。

    3.履约能力分析：

    上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本次关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等原材料为广丰化工日常经销的产品。定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    广丰化工经销的主要产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内第二大有机硅生产厂家，位于浙江境内，广丰化工选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

    此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益情形，也不存在损害公司利益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：

    上述关联交易将提交公司第二届董事会第九次会议审议，关联董事徐冠巨、徐观宝将回避表决。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

    公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强发表意见如下：

    我们认为，广丰化工向新安化工购买的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有能力生产，行业垄断性较强。新安化工是国内第二大有机硅生产厂家，位于浙江省境内，广丰化工选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果，是正常的市场行为，交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益情形，也不存在损害公司利益情形，同意将此项关联交易的议案提交公司董事会审议。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    广丰化工(甲方)与新安化工(乙方)于2006 年2 月25 日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

    1、货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供予甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

    2、货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

    3、有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

    4、成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

    七、其他相关说明

    1.中介机构的意见：

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司，保荐代表人陈肖汉先生、陈波先生已就上述关联交易发表了意见，认为：广丰化工向新安化工购买的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有能力生产，行业垄断性较强。

    新安化工是国内第二大有机硅生产厂家，位于浙江省境内，广丰化工选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果，是正常的市场行为，交易的定价严格遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，此项交易的继续发生不会损害股东的权益，也不会损害公司的利益，符合监管部门及有关法律、法规的规定。

    2.备查文件目录：

    (1)本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    (2)本公司保荐代表人关于本次关联交易的独立意见。

    (3)广丰化工与新安化工签订的原材料采购协议。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    2006 年2 月28 日