本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、进展情况概述

    公司与杭州华信织染有限公司(以下简称华信公司)于2005年2月28日签订《资产收购合同》,收购华信公司名下的土地、房屋及其它固定资产作为公司募集资金项目的实施地点,收购价为人民币9918万元。公司第二届董事会第四次会议和2004年度股东大会审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案》,该合同已发生法律效力(详见公司2005年2月26日,3月2日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的公告)。在资产收购合同履行过程中,公司已向华信公司支付收购价款人民币9700万元,华信公司已与公司办理了其原用于加工、制造、销售其印染产品及提供售后服务的机器、设备及其他装置、工具,其拥有的土地使用权及建筑物、污水处理以及水、电、热等相关公用设施的财产交付的交接手续,但土地使用权及房屋的过户手续尚未办理。

    而根据杭州市萧山经济技术开发区管委会要求,公司在华信地块实施募集资金项目需要采取设立子公司的方式进行。因此,公司与传化集团有限公司(以下简称传化集团)于2005年8月11日签订《投资协议书》,拟共同投资设立杭州传化精细化工有限公司(筹,以下简称精细化工)作为募集资金项目的实施主体。精细化工为公司的控股子公司,注册资本人民币 15,600万元,其中公司以实物、现金出资,出资额为人民币14,040万元,占注册资本的比例为90%,其中募集资金13,924.22万元,自筹资金115.78万元；传化集团有限公司以现金出资,出资额人民币1,560万元,占注册资本的比例为10%。由于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业,且传化集团为本公司股东,因此此项交易构成关联交易。此对外投资关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议和2005年度第二次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东按规定进行了回避表决(详见公司2005年8月16日,9月17日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的公告)。

    由于土地使用权及房屋的过户手续尚未办理,为简化过户程序,顺利办理资产权证过户手续,公司董事会决定调整原收购资产方案,改由精细化工向华信公司收购土地、房屋资产。为此,公司于2005年11月14日与华信公司及精细化工签订了《协议书》,就收购方案进行调整。调整以后,资产权证将直接由华信公司过户至精细化工名下。因此,公司投资设立精细化工将不再以实物和现金出资的方式进行,而改用全部以现金出资的方式。公司为此与传化集团签订了《投资协议书之补充协议书》,补充协议约定,公司投资精细化工的出资方式由实物和现金改为现金。涉及此次调整事项的《关于调整资产收购方案的议案》和《关于调整对外投资出资方式的议案》已经公司董事会2005年度第二次临时会议审议通过,关联董事徐冠巨、徐观宝对《关于调整对外投资出资方式的议案》进行了回避表决。

    二、协议书主要内容

    (一)公司(甲方)与华信公司(乙方)及精细化工(丙方)于2005年11月14日签订了《协议书》,就资产收购事宜调整如下：

    1、甲方终止向乙方收购土地、房屋资产,改由丙方向乙方收购土地、房屋资产,甲方不需向乙方支付收购土地、房屋资产的收购价款,甲乙双方签订的《资产收购合同》中就该部分资产收购所约定的甲方的权利义务在丙方注册成立后自动转移给丙方。

    2、待丙方注册成立后,乙方拥有的土地使用权及房屋直接过户至丙方名下,过户手续办理完毕,视为乙方履行了该部分资产的移交义务。

    3、甲方已向乙方预付收购价款人民币9700万元(大写：玖仟柒佰万元整),其中使用的募集资金款项72,163,700.00(大写：柒仟贰佰壹拾陆万叁仟柒佰元整)退回到甲方募集资金专户。

    4、丙方收购乙方土地、房屋资产的收购对价为人民币73,228,000.00元(大写：柒仟叁佰贰拾贰万捌仟元整)。收购价款支付进度为：(1)甲方以自有资金代丙方支付收购价款人民币71,048,000.00元(大写：柒仟壹佰零肆万捌仟元整)给乙方。(2)土地、房屋权属证书办妥之日起6个月内,丙方向乙方一次性结清余额218万元(大写：贰佰壹拾捌万元整)。

    5、丙方在注册成立后一次性将71,048,000.00元(大写：柒仟壹佰零肆万捌仟元整)款项支付给甲方。

    6、甲、乙、丙三方已发生的往来款项经上述处理后,丙方向乙方支付收购款项71,048,000.00元(大写：柒仟壹佰零肆万捌仟元整)的义务视同已完成。

    7、除以上修改内容外,本次资产收购其他内容按《资产收购合同》的规定办理。

    8、本协议自甲方董事会批准后且丙方注册成立之日生效。丙方在本协议签订之日起60日内未完成设立,本协议自动解除。

    (二)公司(甲方)与传化集团(乙方)于2005年11月14日签订《投资协议书之补充协议书》,调整对外投资出资方式,具体内容如下：

    1、将原第二条修改为： 公司注册资本,各股东出资额、出资方式及比例

    (1)合营公司注册资本为人民币 15,600万元。

    (2)甲方出资14,040万元,以现金出资,占注册资本的90%。

    (3)乙方出资1,560万元,以现金出资,占注册资本的10%。

    2、将原第三条修改为：

    各股东的现金出资于本补充协议生效之日起六十日内到位。

    3、第十二条第二款：“甲方出资中的实物资产为经甲方2004年度股东大会批准收购的杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物,资产价值以甲方与杭州华信织染有限公司签订的《资产收购协议》约定的该部分资产对应的成交价值为依据,出资资产移交日之前的损益由甲方享有和承担,出资资产移交日存在不足由甲方以货币资金补足。”不再执行。

    三、关于本次调整的说明

    本次调整将有利于杭州传化精细化工有限公司尽快设立完成,从而以精细化工的名义收购华信公司资产,简化资产权证过户手续的办理程序,促进募集资金项目尽快建设、发挥效益。

    四、备查文件

    1、公司与传化集团有限公司签订的《投资协议书》

    2、公司与传化集团有限公司签订的《投资协议书之补充协议书》

    3、公司与华信公司及精细化工签订的《协议书》

    4、公司董事会2005年度第二次临时会议决议

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十七日