本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第二次会议于二○○四年八月九日上午8：30在浙江省杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室举行。会议由董事长徐冠巨先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事8人。独立董事陈劲先生因出国在外未能参加本此会议，委托独立董事刘今强先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《浙江传化股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《关于聘任高级管理人员的提案》。

    经公司总经理应天根先生提名，董事会审议通过，决定聘任罗巨涛先生、丁智敏先生、冯国祚先生担任副总经理，聘任李盈善先生担任总工程师。任期从本次董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

    1、罗巨涛先生

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    2、丁智敏先生

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    3、冯国祚先生

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    4、李盈善先生

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    独立董事的独立意见：1、高级管理人员的任职资格合法。经审阅罗巨涛、丁智敏、冯国祚、李盈善先生个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。2、高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    具体修改条款如下：

    1、在公司章程原第三条后面增加第四条：

    “第四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办转让系统继续交易。

    公司不得修改公司章程中的前款规定。”

    章程原第四条变为第五条，以后顺延。

    2、公司章程原第十一条 “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

    现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。”

    3、在公司章程原第六十七条中第四项 “公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。”

    现修改为：“公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。具体实施细则由董事会另行制定并报股东大会批准。除董事选举事项外，股东大会对其他事项的表决，均采用直接投票制度。”

    4、在章程原第八章第三节后面增加第八章第四节“对外担保范围及审批程序”，内容如下：

    “第一百六十三条 公司不得为控股股东及本公司持股在50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百六十四条 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百六十五条 公司决定对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    第一百六十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    章程原第一百六十二条变为第一百六十七条，以后顺延。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》。（详见巨潮网站）

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《浙江传化股份有限公司累积投票制实施细则》。（详见巨潮网站）

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    六、审议通过了《关于修改信息披露制度的议案》。（详见巨潮网站）

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    七、审议通过了《浙江传化股份有限公司募集资金使用管理办法》。（详见巨潮网站）

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    八、审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    按照招股说明书披露的募集资金使用计划，一年后尚有5299.33万元募集资金闲置。为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将不超过5000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    九、审议通过了《浙江传化股份有限公司内部审计管理制度》及《审计部工作职责》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十、审议通过了《浙江传化股份有限公司投资者关系管理制度》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十一、审议通过了《关于聘请股票终止上市时代办股份转让主办券商的议案》。

    同意聘请湘财证券有限责任公司为本公司股票终止上市时代办股份转让的主办券商，并与其签订委托代办股份转让协议。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十二、审议通过了《关于投资设立上海广丰化工有限公司的议案》。

    同意公司与传化集团有限公司（以下简称传化集团）在上海浦东地区共同出资设立上海广丰化工有限公司。该公司注册资本300万元人民币。其中本公司以现金出资270万元，占注册资本的90%；传化集团以现金出资30万元，占注册资本的10%。经营范围：经销：有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及其原辅材料、包装物。该议案属关联交易，详见同时刊登的《浙江传化股份有限公司关于对外投资关联交易的公告》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    十三、审议通过了《关于投资设立杭州传化物资调剂有限公司的议案》。

    同意公司与传化集团在杭州市萧山经济技术开发区共同投资设立杭州传化物资调剂有限公司，该公司注册资本50万元人民币。其中本公司以现金出资45万元，占注册资本的90%；传化集团以现金出资5万元，占注册资本的10%。经营范围：废旧包装桶收购、清洗、整理、销售。该议案属关联交易，详见同时刊登的《浙江传化股份有限公司关于对外投资关联交易的公告》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    十四、审议通过了《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    以上第三、四、五、六、七、八项议案尚须经过公司2004年度第二次临时股东大会批准。股东大会的有关事项如下：

    （一）会议时间：2004年9月10日上午9：00。

    （二）会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室。

    （三）会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    2、审议《关于修改公司治理细则的议案》；

    3、审议《浙江传化股份有限公司累积投票制实施细则》；

    4、审议《关于修改信息披露制度的议案》；

    5、审议《浙江传化股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    6、审议《关于将部分募集资金补充流动资金的议案》。

    （四）出席会议人员：

    1、截止2004年8月31日下午3：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权的委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、见证律师。

    （五）会议登记方法：

    1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记（股东登记表及授权委托书式样见附件二）。

    2、登记时间：2004年9月3日上午8：30—11：30,下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。

    3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券投资部，邮政编码：311215。

    4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。

    5、联系人：孙尔林先生、金燕小姐。

    （六）其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○四年八月十一日

    附件一：

    罗巨涛先生：中国国籍，1961年生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。1998年进入本公司工作，现任本公司总经理助理。

    丁智敏先生：中国国籍，1965年生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺织总厂印染分厂工作。1993年进入本公司工作，曾任江苏销售部经理，现任本公司总经理助理。

    冯国祚先生：中国国籍，1956年生，研究生学历，经济师。曾任浙江省乡镇企业局、中小企业局副处长。现任本公司董事会秘书。

    李盈善先生：中国国籍，1936年生，中共党员，大学本科学历，教授。曾任杭州丝联厂生产室副主任、技术科副科长，浙江丝绸工学院染化学组组长、染整教研室主任等职，现任本公司总工程师。

    附件二：

    股东登记表

    截止2004年8月31日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2004年度第二次临时股东大会。

    姓名（或名称）： 联系电话：

    身份证号： 股东帐户号：

    持有股数： 日期： 年 月 日

    授权委托书

    本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    自然人股： 法人股：

    股东帐户号： 股东帐户号：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号： 法定代表人签字：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

    （本授权书复印件及剪报均有效）