本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江传化股份有限公司2005年度第二次临时股东大会于2005年9月16日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共6名，持有（代理）股份45,900,000股，占公司有表决权股份总数的57.38 ％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。本次大会由公司董事长徐冠巨先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《2005年半年度报告及摘要》

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    二、审议通过了《2005年中期公积金转增股本预案》

    公司2005年中期公积金转增股本方案为：以公司2005年6月30日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由80,000,000股增加至120,000,000股，资本公积由169,495,478.56元减少为129,495,478.56元。

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    具体修改意见为：

    1、公司章程原第七条 "公司注册资本为人民币80,000,000元。"现修改为："公司注册资本为人民币120,000,000元。"

    2、公司章程原第二十一条 "公司的股本结构为:普通股80,000,000股,其中发起人持有60,000,000股，社会公众股东持有20,000,000股。"现修改为："公司首次公开发行人民币普通股后的股本结构为：普通股80,000,000股,其中发起人持有60,000,000股，社会公众股东持有20,000,000股。2005年8月4日，公司股权分置改革方案实施完毕后的股本结构为：普通股80,000,000股,其中社会公众股东持有29,000,000股。2005年度中期，公司向全体股东实施每10 股转增5股的公积金转增股本方案后的股本结构为：普通股120,000,000 股，其中社会公众股东持有43,500,000股。"

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    四、审议通过了《关于修改募集资金使用管理办法的议案》

    《募集资金使用管理办法》原第十九条 "独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。"现修改为："独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。"

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    五、审议通过了《关于变更募集资金项目实施方式的议案》

    公司拟调整募集资金项目的实施方式。"年产20000吨织物涂层剂工程项目"、"年产22000吨织物整理剂技改工程项目"、"年产20000吨染色助剂技改工程项目"三个项目的实施主体由本公司调整为由本公司和传化集团有限公司拟共同投资设立的杭州传化精细化工有限公司。

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    六、审议通过了《关于对外投资关联交易的议案》

    公司拟与传化集团有限公司共同投资设立杭州传化精细化工有限公司作为募集资金项目的实施主体。鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业，且传化集团为本公司股东，因此此项交易构成关联交易。

    表决结果：关联股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司回避表决。同意5,100,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    七、审议通过了《关于延缓部分募集资金项目实施进度的议案》

    由于近年来，前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化，产品销售价格不断下降，毛利率不断降低，货款回收难度加大，在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估，决定延缓"年产7000吨前纺化纤油剂工程项目"的实施进度。

    表决结果：同意45,900,000股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    三、律师出具的法律意见

    上海市联合律师事务所张晏维律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开，出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会没有股东提出新议案；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、 浙江传化股份有限公司2005年度第二次临时股东大会决议

    2、 浙江传化股份有限公司2005年度第二次临时股东大会法律意见书

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年九月十七日