本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为了提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益,公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,用于存货、应收账款、应收票据的周转。

    经公司2005年2月24日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司将闲置募集资金8000万元暂时用于补充流动资金,使用期限不超过6个月,截止时间为2005年9月9日。至2005年8月12日,公司实际使用募集资金8000万元用于补充流动资金,目前尚未到期。2005年1？6月,募集资金补充流动资金为公司节约财务费用支出178万元。

    为了更有力推进募集资金项目的实施,公司拟调整募集资金项目的实施方式,采取设立子公司方式进行,项目实施主体由本公司调整为由公司和传化集团有限公司共同投资设立的杭州传化精细化工有限公司,出资中包括募集资金13,924.22万元。

    根据目前募集资金投资项目的进展情况,公司及拟投资设立的杭州传化精细化工有限公司拟从2005年9月10日起至2006年3月9日之前继续分批使用部分闲置募集资金补充流动资金,其中2005年9月10日至杭州传化精细化工有限公司设立验资前,募集资金使用金额不超过8000万元；验资后募集资金使用金额不超过4,969.75万元。通过以闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于存货、应收账款、应收票据的周转,降低公司财务成本。根据现行银行贷款利率测算,预计可节约财务费用约150万元,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

    公司募集资金总额为18,893.97万元,根据招股说明书披露的用途,上述募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。根据公司实际情况,截止2005年8月12日止,募集资金实际使用金额为7,216.37万元。

    根据目前情况,预计在投资设立杭州传化精细化工有限公司前实际使用募集资金将不超过10,800万元,闲置募集资金将超过8000万元；投资设立杭州传化精细化工有限公司后至2006年3月9日,实际使用募集资金将不超过13,924.22万元,闲置募集资金尚有4,969.75万元。公司募集资金将随着募集资金项目建设的需要逐步投入使用,确保有利于加快募集资金项目的实施并及时投产,所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金,保证募集资金项目的正常实施,公司将努力做好以下几方面工作：

    1、严格按照《募集资金使用管理办法》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作,对于此次董事会决议通过的闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况,均及时向保荐机构通报详细情况。

    2、若募集资金项目因发展需要,公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还,以确保项目进度。闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后,公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在两个工作日内向深圳交易所提交书面报告,并在最近一期的定期报告中披露该部分资金的使用、归还和产生的效益等情况。

    本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：

    公司及拟以募集资金投资设立的杭州传化精细化工有限公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金,用于存货、应收账款、应收票据的周转,此举有利于提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目实际进度,此举没有影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形,并可保证按时归还。

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈肖汉、陈波就上述事项出具独立意见如下：

    我们认为,传化股份将部分闲置募集资金临时补充流动资金,可以节约一定的财务费用,从而提高募集资金使用效率。而根据传化股份目前项目进度,将部分募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施,部分募集资金补充流动资金到期后的资金归还安排是可行的。

    特此公告。