本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、调整募集资金项目实施方式概述

    公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股,发行价9.91元/股,募集资金总额19,820万元,扣除发行费用,实际募集资金18,893.97万元,已于2004年6月22日全部到位。根据招股说明书披露的用途,上述募集资金将分别投向“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”和“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”四个项目。后因项目用地问题未能及时实施。公司于2005年2月24日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》,并于2005年3月30日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案》,决定收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物(位于萧山经济技术开发区建设一路)用于“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个募集资金项目的实施,现收购事项进展顺利。

    为加快募集资金项目的建设,按照萧山经济技术开发区管委会的要求,公司拟调整募集资金项目的实施方式,“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个项目的实施主体由本公司调整为由本公司和传化集团有限公司拟共同投资设立的杭州传化精细化工有限公司。上述三个募集资金项目的投入总额为13,924.22万元,截至2005年8月12日,已投入7,216.37万元用于收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物。

    由于传化集团有限公司为公司实际控制人出资设立的关联企业,且直接持有本公司7.5%的股份,本次募集资金项目实施方式调整属于关联方共同投资,构成关联交易。公司董事会保证,本次关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    二、募集资金实施方式调整的具体原因

    公司于2005年3月30日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案》,决定收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物(位于萧山经济技术开发区建设一路)用于公司募集资金项目的实施。华信公司地处杭州市萧山经济技术开发区内,由萧山经济技术开发区管委会直接管辖。开发区管委会要求该地块的项目建设采用设立公司的形式进行。因此杭州传化精细化工有限公司的设立有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。

    三、募集资金实施方式调整的具体内容

    1、公司原计划募集资金项目实施主体为本公司。调整后的募集资金项目实施主体变更为公司拟投资设立的控股子公司杭州传化精细化工有限公司。

    募集资金项目拟实施主体的情况：

    (1)公司名称：杭州传化精细化工有限公司

    (2)注册资本：人民币 15,600万元

    (3)股东及出资比例：浙江传化股份有限公司以实物、现金出资,出资额为人民币14,040万元,占注册资本的比例为90%；传化集团有限公司以现金出资,出资额人民币1,560万元,占注册资本的比例为10%。

    (4)公司住所：萧山经济技术开发区建设一路58号

    (5)公司经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、及无需报经审批的一切合法项目。以公司登记机关核定的经营范围为准。

    2、本次募集资金项目实施方式的调整经股东大会批准后,公司将出资14,040万元与传化集团共同投资设立杭州传化精细化工有限公司,其中募集资金13,924.22万元,自筹资金115.78万元。

    3、本次募集资金项目的调整只是改变了实施的方式,未改变募集资金的使用方向,不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景,可能存在的风险如因市场、技术等因素引致的风险均与原项目相同,该等内容已在招股说明书中详细披露。

    因新项目实施主体由本公司变更为由本公司拟设立的控股子公司杭州传化精细化工有限公司,使本公司可能面临募集资金使用管理的风险,公司拟采取以下措施来防范和降低上述风险：

    1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求,对募集资金实行专户存储制度,募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续,募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人,公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    2、由于公司募集资金是作为注册资金注入杭州传化精细化工有限公司,因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理子公司杭州传化精细化工有限公司对募集资金的使用,授权保荐代表人可以随时查询杭州传化精细化工有限公司募集资金使用情况,以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：

    我们认为,公司此次募集资金项目实施方式的调整是基于公司总体发展战略提出的,并且仅调整项目的实施方式,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。同时,传化股份对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,遵循了公开和诚信的原则,体现了公司实事求是的负责态度,符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。

    六、保荐机构的意见

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈肖汉、陈波就上述事项出具独立意见如下：

    传化股份此次募集资金项目实施方式的调整是基于公司总体发展战略提出的,仅调整项目的实施方式,募集资金仍用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。同时,传化股份对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。本次调整不会影响公司生产经营的正常进行,有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益。

    七、其他有关事项的说明

    公司本次调整募集资金项目实施方式尚需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议批准。

    八、备查文件

    1、浙江传化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    2、浙江传化股份有限公司独立董事关于公司募集资金项目实施方式调整的独立意见

    3、浙江传化股份有限公司保荐机构关于公司募集资金项目实施方式调整的独立意见

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年八月十六日