本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    根据萧山经济技术开发区管理委员会要求,公司在萧山经济技术开发区华信地块实施募集资金项目需要采取设立子公司的方式进行,需对募集资金项目实施方式进行调整。经协商,公司与传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)于2005年8月11日在杭州就投资组建杭州传化精细化工有限公司签订《投资协议书》。公司拟与传化集团共同投资设立杭州传化精细化工有限公司,鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业,且传化集团为本公司股东,因此,本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定,公司在2005年8月12日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司《关于对外投资关联交易的议案》,关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决,其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见,认为本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    传化集团有限公司：该公司成立于1995年6月29日,注册地址：杭州萧山宁围镇,注册资本为8,000万元,法定代表人徐传化。经营范围：批发、零售日用洗衣粉、日用化妆品、日用化工产品、包装品、塑料制品、橡胶、油漆助剂、化工原料(设计许可证凭证经营)、五金交电、润滑油、纺织品、化纤原料、煤油,出口本企业自产的化工品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资,软件开发。

    截止2004年12月31日,该公司总资产176,443.33万元,净资产46,436.60万元,2004年度实现净利润2,174.09万元(以上数据经杭州萧然会计师事务所审计)。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、募集资金项目拟实施主体的情况：

    (1)公司名称：杭州传化精细化工有限公司 (以工商核准名称为准)

    (2)注册资本：人民币 15,600万元

    (3)股东及出资比例：浙江传化股份有限公司以实物、现金出资,出资额为人民币14,040万元,占注册资本的比例为90%；传化集团有限公司以现金出资,出资额人民币1,560万元,占注册资本的比例为10%。

    (4)公司住所：萧山经济技术开发区建设一路58号

    (5)公司经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、及无需报经审批的一切合法项目。以公司登记机关核定的经营范围为准。

    2、其他说明

    公司出资额14,040万元,其中使用募集资金13,924.22万元,自筹资金115.78万元。使用的募集资金中,已有7,216.37万元用于收购杭州华信织染有限公司的部分资产。

    公司出资中的实物资产为经公司2004年度股东大会批准收购的杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物,资产价值以公司与杭州华信织染有限公司签订的《资产收购协议》约定的该部分资产对应的成交价值为依据,约折合人民币7322.8万元,其中募集资金7,216.37万元,自有资金106.43万元(以会计师事务所出具的验资报告为准)。该部分资产的抵押权已解除,目前尚未办理过户手续,尚未投入使用。向杭州华信织染有限公司收购的9918万元资产中,价值2,595.2万元的机器设备不作为出资,其中价值11,243,749.20元的设备已以7,196,172.28元的价格转让给外单位,资产转让损失4,047,576.92元已列入“营业外支出”科目。剩余价值1470.83万元的机器设备将部分出售,部分留作公司使用。该部分资产情况详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的《浙江传化股份有限公司收购资产公告》(刊登日期2005年2月26日)、《浙江传化股份有限公司收购资产进展公告》(刊登日期2005年3月2日)。

    四、关联交易投资协议的主要内容

    浙江传化股份有限公司(甲方)与传化集团有限公司(乙方)于2005年8月11日签订就投资组建杭州传化精细化工有限公司(以下简称合营公司)的《投资协议书》。协议主要条款为：

    1、公司注册资本,各股东出资额、出资方式及比例：

    (1)合营公司注册资本为人民币 15,600万元。

    (2)甲方出资14,040万元,以实物、现金出资,占注册资本的90%。

    (3)乙方出资1,560万元,以现金出资,占注册资本的10%。

    2、各股东出资期限：

    (1)各股东的实物资产出资于本协议生效之日起九十日内办理过户手续。

    (2)各股东的现金出资于本协议生效之日起三十日内到位。

    3、违约责任：

    (1)任何一方如未按本协议规定按期、按量缴纳出资额,每逾期一天违约方应缴付出资额的3%作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额,即视为违约方自动放弃出资,遇有此种情况,除违约方应缴付违约金外,履约方有权终止本协议。

    (2)由于一方的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,如出现双方违约,根据各方实际过错情况,由各方分别承担相应的违约责任。

    4、协议的生效条件和生效时间：

    (1)本协议自甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字之日成立。

    (2)本协议自甲方股东大会批准之日起生效。

    5、其他约定：

    (1)甲方出资额由两部分组成,使用募集资金13,924.22万元,自筹资金115.78万元。

    (2)甲方出资中的实物资产为经甲方2004年度股东大会批准收购的杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物,资产价值以甲方与杭州华信织染有限公司签订的《资产收购协议》约定的该部分资产对应的成交价值为依据,出资资产移交日之前的损益由甲方享有和承担,出资资产移交日存在不足由甲方以货币资金补足。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    公司与传化集团拟共同投资在杭州市萧山经济技术开发区内设立子公司杭州传化精细化工有限公司是为了更好地实施募集资金项目。公司已收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物用于公司募集资金项目的实施,华信地块地处杭州市萧山经济技术开发区内,由萧山经济技术开发区管委会直接管辖,设立子公司符合开发区管委会的要求,便于更好地与开发区管委会等机构和部门进行协调,有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。

    关联股东传化集团参股子公司有利于降低股东之间的协调和沟通难度,形成一致的投资决策意见,其相应的投入可以为子公司实施募集资金项目提供流动资金,减少了筹资成本,使股东利益最大化,从而可以有效保护本公司中小股东的利益。

    公司董事会保证,该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事童本立、戴猷元、陈劲、刘今强就上述事项出具独立意见如下：

    公司与传化集团共同投资在杭州市萧山经济技术开发区内设立子公司杭州传化精细化工有限公司是为了更好地实施募集资金项目。公司已收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物用于公司募集资金项目的实施,原杭州华信织染有限公司地处杭州市萧山经济技术开发区内,由萧山经济技术开发区管委会直接管辖,公司与传化集团共同设立子公司作为募集资金投资项目的实施主体符合开发区管委会的要求,便于更好地与开发区管委会等机构和部门进行协调,有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。

    关联股东传化集团参股子公司有利于降低股东之间的协调和沟通难度,形成一致的投资决策意见,其相应的投入可以为子公司实施募集资金项目提供流动资金,减少了筹资成本,使股东利益最大化,从而可以有效保护本公司中小股东的利益。

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易。

    七、保荐机构的意见

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人陈肖汉、陈波就上述事项出具独立意见如下：

    公司与传化集团共同投资在杭州市萧山经济技术开发区内设立子公司杭州传化精细化工有限公司是为了更好地实施募集资金项目。公司已收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物用于公司募集资金项目的实施,原杭州华信织染有限公司地处杭州市萧山经济技术开发区内,由萧山经济技术开发区管委会直接管辖,公司与传化集团共同设立子公司杭州传化精细化工有限公司作为募集资金项目的实施主体符合开发区管委会的要求,便于更好地与开发区管委会协调,有利于项目的顺利实施并尽快产生经济效益。

    同时本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、杭州传化精细化工有限公司投资协议书

    2、浙江传化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

    3、浙江传化股份有限公司独立董事关于对外投资关联交易的独立意见

    4、浙江传化股份有限公司保荐机构关于对外投资关联交易的独立意见

    5、浙江传化股份有限公司收购资产公告

    6、浙江传化股份有限公司收购资产进展公告

    7、传化集团有限公司股东会临时会议决议

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年八月十六日