本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第七次会议通知于2005年8月2日通过传真及电话方式向各董事发出,会议于2005年8月12日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事7人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、王宝槎、陈劲、童本立。独立董事戴猷元先生、刘今强先生因出差在外未能参加本次会议,分别委托独立董事童本立先生、陈劲先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于2005年度中期计提资产减值准备的议案》。

    根据《企业会计制度》相关会计准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定,公司2005年上半年共计提资产减值准备净额为6,052,599.84元。其中,本期计提应收款项坏帐准备净额为6,086,112.05元；本期计提存货跌价准备净额为10,341.23元；本期减少固定资产减值准备净额为43,853.44元。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《关于2005年度中期坏帐核销的议案》。

    根据《企业会计制度》相关会计准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定,公司2005年中期对应收帐款进行了清理,将其中因客户单位破产、改制、帐龄过长等原因造成的,确实已无法收回的应收帐款90,212.59元,作为坏帐核销处理。上述款项期初已预提了部分坏帐准备,而且金额较小,对公司当期损益没有影响。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    三、审议通过了《2005年半年度报告》及摘要。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《2005年度中期公积金转增股本预案》。

    公司2005年度中期公积金转增股本预案为：以公司2005年6月30日的总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本由80,000,000股增加至120,000,000股,资本公积由169,495,478.56元减少为129,495,478.56元。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    具体修改意见为：

    1、公司章程原第七条 “公司注册资本为人民币80,000,000元。”现修改为：“公司注册资本为人民币120,000,000元。”

    2、公司章程原第二十一条 “公司的股本结构为：普通股80,000,000股,其中发起人持有60,000,000股,社会公众股持有20,000,000股。”现修改为：“公司首次公开发行人民币普通股后的股本结构为：普通股80,000,000股,其中发起人持有60,000,000股,社会公众股东持有20,000,000股。2005年8月4日,公司股权分置改革方案实施完毕后的股本结构为：普通股80,000,000股,其中社会公众股东持有29,000,000股。2005年度中期,公司向全体股东实施每10 股转增5 股的公积金转增股本方案后的股本结构为：普通股120,000,000 股,其中社会公众股东持有43,500,000股。”

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    六、审议通过了《关于修改募集资金使用管理办法的议案》。

    《募集资金使用管理办法》原第十九条 “独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。”现修改为：“独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。”

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    七、审议通过了《关于变更募集资金项目实施方式的议案》。

    公司拟调整募集资金项目的实施方式。“年产20000吨织物涂层剂工程项目”、“年产22000吨织物整理剂技改工程项目”、“年产20000吨染色助剂技改工程项目”三个项目的实施主体由本公司调整为由本公司和传化集团有限公司拟共同投资设立的杭州传化精细化工有限公司。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于变更募集资金项目实施方式的公告(2005-041)”

    八、审议通过了《关于对外投资关联交易的议案》。

    公司拟与传化集团有限公司共同投资设立杭州传化精细化工有限公司作为募集资金项目的实施主体。鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业,且传化集团为本公司股东,因此此项交易构成关联交易。

    表决结果：两名关联董事回避表决,7票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于对外投资关联交易的公告(2005-042)”

    九、审议通过了《关于延缓部分募集资金项目实施进度的议案》。

    由于近年来,前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变化,产品销售价格不断下降,毛利率不断降低,货款回收难度加大,在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益,如果仍按原计划实施项目,将导致项目无法达到预期收益,投资风险较大,因此公司经过认真评估,决定延缓“年产7000吨前纺化纤油剂工程项目”的实施进度。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于延缓部分募集资金项目实施进度的公告(2005-043)”

    十、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    根据目前募集资金投资项目的进展情况,公司及拟投资设立的杭州传化精细化工有限公司拟从2005年9月10日起至2006年3月9日之前继续分批使用部分闲置募集资金补充流动资金。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告(2005-044)”

    十一、审议通过了《关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2005年度第二次临时股东大会的通知(2005-045)”

    以上第三项至第九项议案尚须经过公司2005年度第二次临时股东大会批准。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年八月十六日

    浙江传化股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：

    报告期内，公司对外担保的总额为零。2005年1-6月公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    特此说明。

    

独立董事：戴猷元、童本立、陈 劲、刘今强

    二○○五年八月十二日