本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    根据公司经营发展的需要，公司拟与传化集团有限公司（以下简称传化集团）共同投资设立上海广丰化工有限公司和杭州传化物资调剂有限公司，并于2004年7月18日在本公司签署了《出资协议》。鉴于传化集团的控股股东与本公司的控股股东相同，是本公司的关联企业，因此，上述行为构成关联交易。2004年8月9日，公司第二届董事会第二次会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述关联交易的议案。该次会议应到董事9人，实到8人，独立董事陈劲先生因出国在外未能参加会议，委托独立董事刘今强先生代为行使表决权。关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生在表决时进行了回避。

    二、关联方介绍：

    传化集团有限公司：该公司成立于1995年6月29日，注册地址：杭州萧山宁围镇，注册资本为8,000万元，法定代表人徐传化。经营范围：批发、零售日用洗衣粉、日用化妆品、日用化工产品、包装品、塑料制品、橡胶、油漆助剂、化工原料（涉及许可证凭证经营）、五金交电、润滑油、纺织品、化纤原料、煤油，出口本企业自产的化工品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资，软件开发。

    截止2003年12月31日，该公司总资产108,528.27万元，净资产21,712.45万元，2003年度实现净利润1,547.75万元（以上数据经杭州萧然会计师事务所审计）。

    三、关联交易标的基本情况：

    1、上海广丰化工有限公司（以下简称广丰化工）

    注册资本： 300万元人民币。

    股东及出资比例：本公司以现金出资270万元，占注册资本的90%；传化集团以现金出资30万元，占注册资本的10%。

    经营范围：经销：有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及其原辅材料、包装物。

    注册地址：上海市浦东潍坊路16弄2号1202室。

    决策及管理层人事安排：公司设董事会，由三人组成；设经理1人。

    资金使用计划：用于租赁办公、经营场所及经营中的流动资金周转。

    2、杭州传化物资调剂有限公司（以下简称物资公司）

    注册资本：50万元人民币。

    股东及出资比例：本公司以现金出资45万元，占注册资本的90%；传化集团以现金出资5万元，占注册资本的10%。

    经营范围：废旧包装桶收购、清洗、整理、销售。

    经营场所：杭州市萧山经济技术开发区。

    决策及管理层人事安排：公司不设董事会，设执行董事1人。

    资金使用计划：用于经营过程中的流动资金周转。

    上述两项投资本公司合计出资315万元。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    公司与传化集团共同投资在上海浦东设立广丰化工，经营与公司相关的产品及原辅材料，是为了在浦东建立一个窗口，充分利用上海及浦东的政策、信息、人才、物流等方面的优势，不断拓宽公司的经营渠道，促进企业更好的发展。

    公司与传化集团共同投资设立物资公司，是因为随着公司生产经营规模的不断扩大，公司的废旧包装桶越来越多。为了进一步加强管理、减少损耗、挖掘潜力、增加效益，决定设立该公司，以达到增收节支、提高效益的目的。

    五、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易双方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第二次会议决议

    2、独立董事关于对外投资关联交易的独立意见

    3、公司与传化集团签署的出资协议

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司

    董事会

    二OO四年八月十一日