本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、重要提示

    1、本次股东大会召开期间无修改议案情况,亦无新议案提交表决；

    2、《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于2005年8月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网络。

    3、公司股票停、复牌具体时间安排详见《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年7月29日上午9：00。

    网络投票时间为：2005年7月25日-2005年7月29日。其中,通过交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年7月25日-2005年7月29日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年7月25日9：30---2005年7月29日15：00。

    2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室。

    3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：董事长徐冠巨先生。

    6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计998人,代表股份71,686,061股,占公司有表决权总股份89.61%。

    其中,参加表决的非流通股股东代表7人,代表股份60,000,000股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的75%。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人991人,代表股份11,686,061股,占公司流通股股东表决权股份总数58.43%。其中,现场出席股东大会的流通股股东8人(其中5人为委托独立董事投票),代表股份386,613股(其中委托独立董事投票337,913股),占公司流通股股东表决权股份总数1.93 %；通过网络投票的流通股股东983人、代表股份11,299,448股,占公司流通股股东表决权股份总数56.50 %。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》。

    (一)《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》概述：

    1、方案简述：

    传化股份非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司和浙江航民实业集团有限公司,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,换取公司的非流通股份获得上市流通权,流通股股东每持有1股将获得0.45股股份的对价。

    2、非流通股股东承诺：

    1)、全体非流通股股东承诺,持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超百分之十；

    2)、徐冠巨、徐观宝、徐传化及传化集团四家非流通股股东共同承诺：自公司非流通股获得流通权之日起三年内,在遵守上述承诺的前提下,不会在25.00元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)以下,通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。

    (二)《关于公司股权分置改革方案的议案》的投票表决结果

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为71,686,061股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为11,686,061股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票71,259,622股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.40%；反对票420,039股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.59%；弃权票6,400股,占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东的表决情况：

    同意票11,259,622股,占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的 96.35%；反对票420,039股,占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的3.59%；弃权票6,400股,占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的0.06%。

    3、表决结果：通过。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果

    序号                                                   股东名称   持股数（股）           投票方式   表决情况
    1                                              泰和证券投资基金      1,126,027               网络       同意
    2      金信信托投资股份有限公司－成长型一期证券组合投资资金信托        495,290               网络       同意
    3                                      中国民族证券有限责任公司        440,000               网络       同意
    4                                          兴业证券股份有限公司        250,636               网络       同意
    5                                                        洪炳生        248,600               网络       同意
    6                      中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金        234,300               网络       同意
    7                        中国农业银行－长信银利精选证券投资基金        204,902               网络       同意
    8                                          东方证券股份有限公司        202,013   全权委托独立董事       同意
    9           金信信托投资股份有限公司-稳健型证券组合投资资金信托        145,700               网络       同意
    10                                                       钱文义        138,100               网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：上海联合律师事务所

    2、律师姓名：张晏维

    3、律师见证意见：

    1)、本所律师认为,本次股东大会召集和召开程序符合中国法律、法规和《公司章程》的规定。

    2)、本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

    3)、本所律师认为,本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知及其他通知的事项完全一致,公司董事会对原有议案的修改符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    4)、本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    结论性意见：

    本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、审议事项及议案的修改、会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    七、备查文件

    1、浙江传化股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

    2、上海联合律师事务所关于浙江传化股份有限公司2005年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年七月三十日