保荐机构：东方证券股份有限公司

    提交日期：二零零五年七月十二日

    保荐机构声明

    1、本保荐机构与浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”）本次股权分置改革试点各方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本补充保荐意见所依据的文件、资料由传化股份提供。传化股份已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本补充保荐意见是基于传化股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充或修改本补充保荐意见。

    4、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

    5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

    6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对传化股份的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

    一、传化股份股权分置改革修改方案简介

    1、“关于每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算”部分，原《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》中规定：

    “1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量

    计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由传化集团支付。反之则由传化集团享有。”

    而根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定：权益分派及配股所产生的零碎股或零碎权证，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位一股。

    鉴于上述情况，现修改为：

    “1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量”

    2、原《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》中，徐冠巨、徐观宝、徐传化及传化集团四家非流通股股东，对所持有的传化股份非流通股自获得流通权起三年内的最低出售价格未做限制。

    现《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》中增加补充承诺：

    “对传化股份有实际控制权的徐冠巨、徐观宝、徐传化，及徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立的传化集团四家非流通股股东共同作出承诺：自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。”

    二、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对与传化股份股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    1、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1）、本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有传化股份的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖传化股份流通股股份；

    2）、传化股份持有或者控制本保荐机构股份；

    3）、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有传化股份权益、在传化股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4）、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为传化股份提供担保或融资；

    5）、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    2、保荐机构持股情况

    本保荐机构是传化股份2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，发行完成后共包销274,013股余股。截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前一日，本保荐机构还持有202,013股传化股份流通股，此前六个月内，本保荐机构曾于2005年2月23日卖出了71,200股。对此本保荐机构认为：上述情形并不属于《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’。同时本保荐机构持股之事实于情理而言，并不会产生或增加损害流通股股东利益的可能性。上述情形不会影响本保荐机构在传化股份股权分置改革中公正履行保荐职责。

    本保荐机构已出具承诺函：“1）自传化股份董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至传化股份股权分置改革方案实施完毕前，东方证券不参与传化股份上市股票的交易。2）自传化股份关于股权分置改革方案的临时股东大会决议公布之日起三个月内，东方证券不出售因包销而持有的202,013股传化股份股票。3）在专门审议此次股权分置改革方案的临时股东大会上，东方证券因包销而持有的传化股份202,013股股份的表决权委托传化股份独立董事行使。”

    四、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须传化股份临时股东大会通过后方能实施；

    2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

    3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

    五、保荐机构意见

    针对非流通股股东对传化股份股权分置方案的修改，本保荐机构认为：非流通股股东对方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    六、保荐机构

    名称：东方证券股份有限公司

    法定代表人：王益民

    保荐代表人：陈肖汉、陈波、于晓丹

    项目主办人：于蕾

    联系电话：021-50367888

    传真：021-50366340

    联系地址：上海市浦东大道720号20楼

    邮 编：200120

    七、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件

    （1）、浙江传化股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见

    （2）、东方证券关于浙江传化股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见

    （3）、全体非流通股股东签署的股权分置改革意向性方案

    （4）、全体非流通股股东签署的同意参加股权分置改革的协议

    （5）、保密协议

    （6）、公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会通知

    （7）、公司董事会2005年度第一次临时会议决议公告暨2005年度第一次临时股东大会修改议案公告

    （8）、《独立董事征集投票权报告书》

    （9）、《独立董事征集投票权法律意见书》

    （10）、独立董事意见及修改方案之独立意见

    （11）、非流通股股东承诺函

    （12）、《公司章程》

    2、查阅地点

    单位名称：浙江传化股份有限公司

    联 系 人：周忠强、金燕

    联系电话：0571- 82872991

    传 真：0571-82872991

    联系地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    3、查阅时间

    周一至周五，上午8：30-11：30,下午1：30-4：30

    二零零五年七月十二日

    公司法定代表人(或其授权代表)签名：桂水发

    保荐代表人签名：陈肖汉

    陈 波

    于晓丹

    

东方证券股份有限公司

    二零零五年七月十二日