本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江传化股份有限公司董事会2005年度第一次临时会议通知于2005年7月7日通过传真及电子邮件方式向各董事发出，会议于2005年7月12日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式通过如下决议：

    审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。

    修改内容如下：

    1、非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司对其持有股份在获得流通权后的交易和转让限制作出补充承诺。

    "对传化股份有实际控制权的徐冠巨、徐观宝、徐传化，及徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立的传化集团四家非流通股股东共同作出承诺：自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守原股权分置改革方案中所作承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。"

    2、关于对价股份数量计算的修改

    "关于每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算"部分在《改革说明书》中原规定为：

    "1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量

    计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由传化集团支付。反之则由传化集团享有。"

    现修改为：

    "1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量"

    除上述修改内容外，公司第二届董事会第六次会议审议通过的《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》的其他内容保持不变。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    关于公司修改后的《股权分置改革说明书》，请投资者仔细阅读2005年7月13日刊登于"巨潮资讯"网站（www.cninfo.com.cn）的《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》。

    修改后的股权分置改革方案尚须经公司2005年度第一次临时股东大会批准通过后方可实施。

    特此公告。

    浙江传化股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    浙江传化股份有限公司（下简称"公司"）非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化作为公司实际控制人，非流通股股东传化集团有限公司作为上述三人共同出资设立的公司，在认真听取投资者意见基础上，出于更充分的保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行的目的，现共同作出承诺："自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守原股权分置改革方案中所作承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。"

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司股权分置改革修改方案进行了认真审议，发表独立意见如下：

    徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司作出的"自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守原股权分置改革方案中所作承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。"的承诺，充分体现其对公司未来发展的信心，经修改后的方案更有利于保护流通股股东的利益。本人同意修改后的股权分置改革方案。