（2005）沪联律非字第76－03号

    致：浙江传化股份有限公司

    上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）的委托，担任传化股份的特聘法律顾问，为传化股份股权分置改革事宜（以下简称本次股权分置改革）提供法律服务。

    本所律师已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下简称“《第二批通知》”）、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》（以下简称《意见》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就传化股份股权分置改革事宜进行审查并出具（2005）沪联律非字第76－01号《上海市联合律师事务所关于浙江传化股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。

    现传化股份对《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《改革说明书》）的部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具补充法律意见。除修改部分外，传化股份股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

    本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对传化股份《改革说明书》的修改内容进行了适当核查，现发表补充法律意见如下：

    一、部分非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通补充承诺

    对传化股份有实际控制权的徐冠巨、徐观宝、徐传化，及徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立的传化集团四家非流通股股东在遵守原所作承诺的基础上，作出补充承诺：“自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守原股权分置改革方案中所作承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。” 该补充承诺已加入《改革说明书》中。

    本所律师认为，传化股份部分非流通股股东对获得流通权股份的分步上市流通补充承诺未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，更有利于保护流通股股东的利益。

    二、关于对价股份数量计算的修改

    “关于每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算”部分在《改革说明书》中原规定为：

    “1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量

    计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。

    若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由传化集团支付。反之则由传化集团享有。”

    现修改为：

    “1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算

    每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量

    将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。

    每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数÷非流通股总数）×该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量”

    本所律师认为，《改革说明书》关于对价股份数量计算的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、关于修改内容的批准

    1、 经审查，修改后的《改革说明书》已经传化股份于2005年7月12日召开的董事会2005年度第一次临时会议审议通过。该次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

    2、修改后的股权分置改革方案尚须传化股份2005年度第一次临时股东大会审议批准。

    3、浙江省科技风险投资有限公司参加本次股权分置改革已获得浙江省国有资产管理委员会的批准。本次股权分置改革已报请国资委批准，修改后的股权分置改革方案亦应报国资委批准。

    本所律师认为，传化股份关于《改革说明书》所作的修改已取得现阶段所需的批准。除尚需批准和授权以外，本次股权分置改革已得到有权部门的批准或授权，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门或机构。

    四、结论意见

    《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》的修改内容未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，修改后的股权分置改革方案尚须传化股份2005年度第一次临时股东大会的审议批准，及尚须获得国资委的批准。

    本补充法律意见书于2005年7月12日在上海出具。

    本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。