本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司曾于2005年6月28日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及“巨潮资讯”网站上刊登了独立董事征集投票权报告书，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第一次催告通知。

    一、绪言

    浙江传化股份有限公司（以下简称“浙江传化”或“公司”或“传化股份”）独立董事陈劲先生同意作为征集人向公司流通股股东征集拟于2005年7月29日召开的公司2005年度第一次临时股东大会审议的《关于公司股权分置改革方案的议案》的投票权；陈劲先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、传化股份基本情况

    （一）公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司

    公司法定英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｔｒａｎｓｆａｒ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

    公司证券代码：002010

    2、公司法定代表人：徐冠巨

    3、公司董事会秘书：冯国祚

    4、注册地址： 浙江省杭州市萧山经济技术开发区

    邮政编码： 311215

    电 话： 0571－82872991

    传 真： 0571－82871858

    公司网址： ｗｗｗ.ｔｆ－ｃｈｅｍ.ｃｏｍ

    电子信箱： ＺＱＢ＠ｅｔｒａｎｓｆａｒ.ｃｏｍ

    （二）股本结构

    截止2005年6月17日，公司股本结构如下：

    股东名称   持股数（股）   比例（%）
    非流通股   60,000,000        75.0
    流通股     20,000,000        25.0
    合计       80,000,000       100.0

    其中非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：

    序号                 非流通股股东   股份数量(股)   股份比例(%)   股权性质
    1                          徐冠巨   19,666,667         24.58     自然人股
    2                          徐观宝   11,333,333         14.17     自然人股
    3                          徐传化   11,000,000         13.75     自然人股
    4                传化集团有限公司    6,000,000          7.50       法人股
    5        浙江大学创业投资有限公司    6,000,000          7.50       法人股
    6      浙江省科技风险投资有限公司    3,000,000          3.75   国有法人股
    7        浙江航民实业集团有限公司    3,000,000          3.75       法人股
    合计                                60,000,000         75.00

    （三）征集事项：传化股份2005年度第一次临时股东大会审议事项《关于公司股权分置改革方案的议案》的投票权

    （四）本报告签署日期：2005年6月26日

    三、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对2005年7月29日召开的传化股份2005年度第一次临时股东大会会议有效。

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年7月29日9：00

    网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为2005年7月25日至2005年7月29日每日9：30至11：30、13：00至15：00的股票交易时间；通过互联网投票系统投票的时间为2005年7月25日9：30至2005年7月29日15：00。

    （二）现场会议召开地点

    浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室

    （三）会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内，通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，行使表决权。

    （四）审议事项

    会议审议事项：审议《关于公司股权分置改革方案的议案》。

    本方案需要进行类别表决，本次股权分置改革方案及事项不仅需要参加表决的股东所持表决权2／3以上通过，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权2／3以上通过。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定，参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    （七）表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份通过互联网和交易系统同时投票，以互联网投票为准。

    （八）催告通知

    临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为2005年7月8日、2005年7月20日、2005年7月22日。

    （九）会议出席对象

    1、凡股权登记日2005年7月19日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、公司保荐人及见证律师。

    （十）公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    （十一）现场会议登记事项

    1、登记手续：

    股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书（关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知所列附件1）、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    浙江省杭州市萧山经济技术开发区浙江传化股份有限公司证券投资部。

    邮政编码：311215

    3、登记时间：2005年7月22日上午8：30—11：30,下午1：30—5：30（信函以收到邮戳为准）。

    （十二）其他注意事项

    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    3、联系电话：0571－82872991

    4、联 系 人：周忠强 金燕

    （有关情况详见公司“关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知”）

    四、征集人的基本情况

    （一）本次征集人为传化股份现任独立董事。其基本简介如下：

    陈劲先生：中国国籍，1968年生，博士，教授、博士生导师，1994年起任职于浙江大学，现任浙江大学创新与发展研究中心副主任、全国青联委员。

    （二）征集人及其主要关联人目前未持有公司任何股份，也未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、监事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系，在本次表决事项中不享有利益。

    （三）征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或涉及经济的重大民事诉讼或仲裁等。

    （四）截至本次临时股东大会召开之日，征集人不会出现不得担任独立董事的情形，不会出现被撤职、免职、任期届满等情形，也不会申请辞去公司独立董事职务。

    （五）征集人对本次股权分置改革方案的投票。

    征集人作为独立董事，出席了公司于2005年6月26日召开的第二届六次董事会会议，征集人对董事会审议通过的本次征集事项进行了审议，征集人对本次征集事项《关于公司股权分置改革方案的议案》投了同意票。本方案尚需报国有资产管理部门批准，并经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规以及公司《公司章程》的相关规定制定了本次征集方案，该方案具体内容如下：

    （一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2005年7月19日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    （二）征集时间：自2005年7月20日至2005年7月28日（每日9：00－17：00）。

    （三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：截止2005年7月19日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书（附件）须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

    本次征集投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件，并转交给独立董事。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

    4、法人股东账户卡复印件；

    （注：请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

    5、2005年7月19日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

    4、2005年7月19日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

    （注：请股东本人在所有文件上签字）

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券投资部，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券投资部。其中，信函以公司证券投资部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    浙江省杭州市萧山经济技术开发区浙江传化股份有限公司证券投资部

    邮政编码：311215

    联系电话：0571－82872991

    传真： 0571－82871858

    联系人：周忠强 金燕

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（上海市联合律师事务所指派律师）制作统计表格，分别提交征集人和公司董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    （五）其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以公司证券投资部最后收到的委托文件为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人已在董事会会议上对相关的议案投了同意票。

    征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及传化股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

    2、关于独立董事征集投票权的法律意见书。

    八、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    

征集人： 陈劲

    2005年6月26日

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《独
立董事征集投票权报告书》，征集人承诺将亲自出席股东大会并按照股东的指示代理行
使投票权。
    委托人声明：本人【        】或本公司【                        】作为授权
委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告
的独立董事征集投票权报告书全文、召开临时股东大会会议通知及其他相关文件，对本
次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解，同意征集人按照本委托书的投
票指示代理本人行使相关股份的投票权。在本次股东大会召开前，本人或本公司有权随
时按独立董事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，
或对本授权委托书内容进行修改；如本人或本公司亲自或委托代理人登记并出席会议，
则对征集人的授权委托将自动失效。
    本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托浙江传化股份有限公司独立董事陈劲代
表本人【        】或本公司【                        】出席浙江传化股份有限公
司于2005年7月29日召开的2005年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会
议审议事项行使投票权。
    本人【        】或本公司【                        】对本次征集投票权事项
的投票意见：
    同意【    】；反对【    】；弃权【    】。
    如上述投票意见未作选择，征集人有权【    】或无权【    】按自己的意思表决
。
    注：请对该表决事项根据股东本人的意见决定对上述议案选择同意、反对、弃权并
在相应括号内打勾，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，
应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。
    本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束
    委托人股东帐号：
    委托人持股数量：
    个人股东填写委托人身份证号码：
    法人股东填写企业法人营业执照注册号：
    联系电话：
    送达地址：
    邮政编码：
    委托人（签字确认，法人股东请法定代表人签字并加盖法人公章）：
    签署日期：   2005年    月    日