本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司曾于2005年6月28日在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第一次催告通知。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第六次会议审议的关于公司股权分置改革方案的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2005年度第一次临时股东大会，有关事项如下：

    (一)会议基本情况

    1、本次股东大会召开时间

    现场会议召开时间为：2005年7月29日上午9：00

    网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为2005年7月25日至2005年7月29日每日9：30至11：30、13：00至15：00的股票交易时间；通过互联网投票系统投票的时间为2005年7月25日9：30至2005年7月29日15：00。

    2、股权登记日：2005年7月19日(星期二)

    3、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、催告通知

    本次股东大会召开前，公司将发布三次本次股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月8日、7月20日、7月22日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2005年7月19日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)保荐机构相关人员。

    (4)见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次一交易日起开始停牌，直至本次股东大会决议公告。如果公司股权改革方案未获本次股东大会表决通过，则股东大会决议公告当日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    （二）会议审议事项

    会议审议事项：关于公司股权分置改革方案的议案

    根据规定，本次会议采用现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东委托独立董事投票具体程序见《浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权报告书》或本通知第（五）项内容。

    （三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次会议采用现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，上市公司股东大会审议股权分置改革方案的，该上市公司的独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司独立董事陈劲先生同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权报告书》或本通知第（五）项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托独立董事投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托独立董事投票重复投票，以委托独立董事投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托独立董事投票，以最后一次委托独立董事投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过互联网和交易系统同时投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿，行使股东权利；

    (3)参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东大会进行表决，则有效的股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    （四）现场股东大会会议登记方法

    1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书（附件）、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年7月22日上午8：30-11：30,下午1：30-5：30（信函以收到邮戳为准）。

    3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券投资部，邮政编码：311215。

    4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。

    5、联系人：周忠强先生、金燕小姐。

    （五）独立董事征集投票权程序

    公司独立董事陈劲先生同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年 7月29日召开的本公司2005年度第一次临时股东大会的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年7月19日(星期二)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年7月20日至2005年7月28日(每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见《浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    （六）其它事项

    1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此通知。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二〇〇五年七月八日

    附件：授权委托书

    兹委托【        】先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江传化股份有限公司
2005年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，
则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：
    本人(或本单位)对关于公司股权分置改革方案的议案的投票意见：
    同意【    】；反对【    】；弃权【    】。( 附注1)
    委托人姓名或名称(附注2)：
    身份证号码(附注2)：
    股东帐号：
    持股数量(附注3)：
    被委托人签名：
    身份证号码：
    委托人(附注4)：
    委托日期：2005年   月   日

    附注：

    1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。