每日必读股票简称:传化股份
股票代码:002010
注册地址:杭州市萧山经济技术开发区
签署日期:2005年6月26日
〖董事会声明〗
本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革试点工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
〖特别提示〗
1、本股权分置改革说明书所载的核心内容是传化股份全体非流通股股东同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每持有1股将获得0.45股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为900万股。本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数为5,100万股，占公司总股本的比例由之前的75%降至63.75%；流通股股东持股总数增至2,900万股，占总股本的比例由之前的25%增至36.25%。
2、各家非流通股股东分别承诺其持有的传化股份非流通股份自获得上市流通权之日起，分步上市流通严格遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，相关承诺参见“五、非流通股股东承诺事项”。
4、本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、临时股东大会召开前，传化股份将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；传化股份独立董事向流通股股东就股权分置改革方案的表决征集投票权；传化股份为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，表决议案一旦获得股东大会通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
〖风险提示〗
1、公司二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
2、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。
《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，试点上市公司非流通股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件。浙江省科技风险投资有限公司持有传化股份300万股国有法人股，因实施本方案涉及的该部分国有法人股处置事宜须报国务院国资委批准。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于国务院国资委的批准。
3、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会存在不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
释 义
本公司、公司、传化股份：浙江传化股份有限公司
传化集团：传化集团有限公司
浙大创投：浙江大学创业投资有限公司
航民实业：浙江航民实业集团有限公司
浙江科投：浙江省科技风险投资有限公司
非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司和浙江航民实业集团有限公司等7家股东。
流通股股东：持有本公司流通股的股东
股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会
交易所、深交所：深圳证券交易所
保荐机构、东方证券：东方证券股份有限公司
董事会：浙江传化股份有限公司董事会
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
法定名称 浙江传化股份有限公司 法定代表人 徐冠巨
英文名称 Zhejiang Transfar Co.， 纺织印染助剂的生产、加工、
Ltd. 主营业务 销售
总股本 8,000万股 流通股 2,000万股
股票简称 传化股份 股票代码 002010
上市地 深圳证券交易所 登记结算 中国证券登记结算有限责任
机构 公司深圳分公司
成立日期 2001年7月6日 注册地址 杭州市萧山经济技术开发区
联系人 周忠强、金燕 邮政编码 311215
联系电话 0571-82872991 传真 0571-82871858
网址 www.tf-chem.com 电子信箱 ZQB@etransfar.com
(二)历史沿革及历次股本变动情况
1、本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3300001007981），注册资本6,000万元。设立时公司股本结构如下：
股东 股数(股) 股份比例(%) 股份性质
徐冠巨 19,666,667 32.78 自然人股
徐观宝 11,333,333 18.89 自然人股
徐传化 11,000,000 18.33 自然人股
浙大创投 12,000,000 20.00 法人股
航民实业 3,000,000 5.00 法人股
浙江科投 3,000,000 5.00 国有法人股
2、经中国证监会证监发行字[2004]76号文核准，本公司于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了2,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价为9.91元/股，发行后公司注册资本为8,000万元。2004年6月29日，公司股票在深交所上市交易，股票简称为“传化股份”，股票代码为002010。2004年11月8日，浙大创投与传化集团签订了股权转让协议，将其持有的600万股法人股转让给传化集团。由于传化集团是本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人出资设立的有限公司，本次股权转让触发了要约收购，中国证监会于2004年12月28日批准了实际控制人的豁免要约收购“传化股份”股票义务的申请，股权过户手续已于2004年12月29日完成。
股本演变情况如下：
2004年6月15日发行后 2004年12月29日转让后
股东 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
非流通股
徐冠巨 19,666,667 24.58 19,666,667 24.58
徐观宝 11,333,333 14.17 11,333,333 14.17
徐传化 11,000,000 13.75 11,000,000 13.75
传化集团 6,000,000 7.50
浙大创投 12,000,000 15.00 6,000,000 7.50
航民实业 3,000,000 3.75 3,000,000 3.75
浙江科投 3,000,000 3.75 3,000,000 3.75
非流通股合计 60,000,000 75.00 60,000,000 75.00
流通股
社会公众股 20,000,000 25.00 20,000,000 25.00
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
3、2005年5月9日，传化集团与浙江科投签署《股权转让协议》，传化集团拟收购浙江科投持有的300万股传化股份国有法人股，占公司总股本的3.75%。如该项股权转让行为完成，传化集团的持股比例由7.5%增至11.25%，浙江科投的持股比例由3.75%降至0%。该项股权转让尚须国务院国资委批准，并经中国证监会核准豁免实际控制人要约收购“传化股份”股票义务。
(三)简要财务信息
公司2002年、2003年、2004年年度及2005年一季度简要财务信息如下：
单位：万元
项目 2005年1-3月 2004年 2003年 2002年
总资产 46,696.852 46,072.2667 21,730.6734 18,993.4856
净资产 38,946.1524 37,945.6719 13,764.9407 10,413.0231
每股净资产（元） 4.8683 4.7432 - -
主营业务收入 17,138.8566 65,310.249 46,539.3228 36,486.5308
主营业务利润 4,062.1007 15,636.5868 12,184.5878 10,875.5764
净利润 1,000.4804 5,255.8318 3,935.3967 3,562.5292
总股本（万股） 8,000 8,000 6,000 6,000
二、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系
（一）非流通股股东持股情况
截止2005年6月17日，本公司非流通股东持股情况如下：
非流通股股东 股份数量(股) 股份比例(%) 股权性质
徐冠巨 19,666,667 24.58 自然人股
徐观宝 11,333,333 14.17 自然人股
徐传化 11,000,000 13.75 自然人股
传化集团 6,000,000 7.50 法人股
浙大创投 6,000,000 7.50 法人股
浙江科投 3,000,000 3.75 国有法人股
航民实业 3,000,000 3.75 法人股
合计 60,000,000 75.00
（二）非流通股股东基本情况
1)徐冠巨，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121610727161。目前担任传化股份董事长，传化集团总裁。
2)徐观宝，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121570527161。目前担任传化股份董事，传化集团副董事长。
3）徐传化，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121350602161。目前担任传化集团董事局主席，未在传化股份担任任何职务。
4）传化集团有限公司，由徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立的有限责任公司，注册地址为杭州萧山宁围镇，注册资本8,000万元，法定代表人为徐传化，经营范围：“批发、零售：日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)，农副产品，以及其他无须报经审核的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。凡涉及许可证制度的凭许可证经营”。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301812410461的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
5）浙江大学创业投资有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人程家安，注册地址：杭州市西湖区古翠路8号新亚科技大厦6楼。经营范围：投资与管理（限自有资金）；技术开发、技术服务、技术培训、成果转让；高新技术产品；科技信息咨询；企业策划、管理；国内贸易；其他无须报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发法的注册号为3301001600309的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
6）浙江省科技风险投资有限公司，注册资为79,679,900元，法定代表人为刘海宁，注册地址：杭州市文二路212号，经营范围：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含化学危险品）的销售。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3300001002970的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
7）浙江航民实业集团有限公司，注册资本32,518万元，法定代表人为朱校相，注册地址：萧山瓜沥航民镇，经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301811510049的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
（三）非流通股股东之间的关联关系
徐冠巨与徐观宝为兄弟关系，徐传化与徐冠巨、徐观宝为父子关系，传化集团系徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人共同出资设立，因此徐氏父子为传化股份的实际控制人，传化集团为实际控制人控制的企业。除此之外，实际控制人及其关联方与其他三家非流通股股东之间不存在关联关系；其他三家非流通股股东相互之间亦不存在关联关系。
（四）国有法人股转让事宜
2005年5月9日，传化集团与浙江科投签订《股权转让协议》，传化集团受让浙江科投持有的300万股传化股份国有法人股。该项股权转让已上报国有资产管理部门审核，目前正在审核过程中。传化集团系徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立，为传化股份的实际控制人控制的企业。本次股权转让触发了要约收购义务，徐冠巨、徐观宝、徐传化和传化集团还需要向中国证监会申请豁免要约收购“传化股份”股票的义务。
2005年6月13日，传化集团与浙江科投签订了《股权转让补充协议》，约定：在传化股份股权分置改革方案实施的股权登记日，如本次股权转让尚未办理股权过户手续，由浙江科投向流通股股东支付对价，转让标的修改为浙江科投支付对价后合法持有的剩余股权及与之相应的股东权益，转让总价不变。在传化股份股权分置改革方案实施的股权登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由传化集团向流通股股东支付对价，转让标的和转让总价不变。
传化集团承诺：在上述国有股权转让获得批准并过户至传化集团名下后，传化集团作为持股比例高于5%的非流通股股东，所持有的全部股份（包括从浙江科投受让的股份）通过证券交易所分步上市流通遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
浙江科投承诺：在上述股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除传化集团以外的第三方；在传化股份股权分置改革实施完毕后，如果国务院国资委不批准本次国有股权转让，作为持股比例低于5%的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
三、非流通股股东、持有公司股份总数5%以上非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革试点前的最后交易日持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司前一交易日（2005年6月17日），全体非流通股股东均未持有传化股份流通股股份；在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内，全体非流通股股东均未曾有买卖传化股份流通股股份的行为。
2、持有公司5%以上的非流通股股东共有五家，分别为徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团和浙大创投。徐冠巨、徐观宝、徐传化父子三人是传化集团的实际控制人，浙大创投的实际控制人是合肥市高科技风险投资有限公司。
截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司前一个交易日（2005年6月17日），徐冠巨、徐观宝、徐传化父子三人，合肥市高科技风险投资有限公司均未持有传化股份的流通股；在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内也未曾有买卖传化股份流通股的行为。
四、股权分置改革方案
根据国务院、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的精神，本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，并在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)、基本原则
本次股权分置改革方案将遵循以下原则：
1、符合国务院、中国证监会颁布的关于股权分置改革试点相关文件以及其他现行法律、法规的要求；
2、体现“公开、公平、公正”原则，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益；
3、减少股价波动，维护市场稳定。
（二）、流通股股东的权利与义务
公司流通股股东除公司章程规定的权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利，包括：
1、可以通过现场投票或委托公司独立董事投票或通过网络投票等方式行使投票权；
2、本次股权分置改革方案须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦经股东大会表决通过，则股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加股东大会、放弃投票或投反对票而对其免除。
（三）、对价的确定
在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东支付对价，支付对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。传化股份非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。
1、非流通股流通权计算公式
每股非流通股流通权价值=超额市盈率倍数 发行前公司每股税后利润
2、超额市盈率倍数的估算
参照国际市场经验数据，在全流通状态下，传化股份发行定价能超过10倍市盈率，由于发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为15.11倍，因此可以估算出用于计算传化股份非流通股流通权的超额市盈率倍数约为5.11倍。
3、非流通股流通权的价值计算非流通股流通权总价值=超额市盈率倍数 发行前每股税后利润 流通股股数=5.11倍 0.656元/股 2,000万股=6,704.32万元
4、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算公式
非流通股流通权总价值所对应流通股股数=非流通股流通权总价值 全流通时理论股票价格
5、全流通时的理论股票价格的计算
全流通时的理论股票价格=每股收益 全流通时市盈率
目前国际全流通市场中，与传化股份业务类似的精细化工行业上市公司的平均市盈率为13.15倍(2005年6月26日)，见下表：
公司名称 市盈率（倍）
H&R WASAG AG 32.32
KINGBOARD CHEMICALS HOLDINGS 15.31
OCEAN GRAND CHEMICALS HLDGS 7.81
ASTRON LIMITED 7.93
DAIICHI KIGENSO KAGAKU-KOGYO 14.33
CHEMICAL CO OF MALAYSIA BHD 10.03
TOYO INK GROOUP BHD 6.45
TOKAI CARBON KOREA CO LTD 6.82
HANNONG CHEMICALS INC 10.64
TAIYEN BIOTECH CO LTD 8.82
HO TUNG HOLDING CORP 5.82
EVERLIGHT CHEMICAL 14.00
JINTEX CORP LTD 11.73
AMERICAN VANGUARD CORP 25.31
NORTHERN TECHNOLOGIES INTL 19.97
平均 13.15
数据来源：Bloomberg
注：剔除亏损公司及市盈率超过99倍公司的平均市盈率
基于传化股份的行业地位、盈利能力、成长性以及非流通股分步上市等因素的考虑，传化股份股权分置解决后市盈率取13倍较为合理，以此计算：
公司全流通时的理论股票价格=0.658元/股 13倍=8.55元/股
6、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算非流通股流通权总价值所对应的流通股股数=6,704.32万元 8.55元/股=784.13万股
理论上传化股份全体非流通股股东向全体非流通股股东支付的对价总额应该为784.13万股。
7、每股流通股应获得的理论对价
784.13万股 2,000万股=0.392股
（四）、支付对价方案
1、对价方案
传化股份非流通股东理论上应该向每1股流通股支付0.392股的对价股份。在此基础上，公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经传化股份非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每1股流通股支付0.45股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股东支付的对价股份合计为900万股。
非流通股股东实施本方案理论上需要支付的对价以及支付前后的持股情况：
股东名称 方案实施前（股） 支付对价（股） 方案实施后（股）
徐冠巨 19,666,667 2,950,000 16,716,667
徐观宝 11,333,333 1,700,000 9,633,333
徐传化 11,000,000 1,650,000 9,350,000
传化集团 6,000,000 900,000 5,100,000
浙大创投 6,000,000 900,000 5,100,000
航民实业 3,000,000 450,000 2,550,000
浙江科投 3,000,000 450,000 2,550,000
合计 60,000,000 9,000,000 51,000,000
股权分置改革前后公司的股权结构变化情况：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 60,000,000 75.00 51,000,000 63.75
流通股 20,000,000 25.00 29,000,000 36.25
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.0
2、每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
1）、每位流通股股东应获得的对价股份数量的计算
每位流通股股东获得对价股份的数量按截止到方案实施股权登记日，该流通股股东在深圳登记结算公司开设的证券帐户中持有的传化股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
2）、每位非流通股股东应承担的对价股份数量
将所有持有传化股份流通股的帐户应获得的对价股份数量相加，计算得到非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
每位非流通股股东应支付的对价股份数量=（应支付给流通股股东的对价股份总数 非流通股总数） 该非流通股股东持有传化股份非流通股的数量
计算结果不足1股的按四舍五入保留到个位数。
若按此公式计算的每位非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数，其差额由传化集团支付。反之则由传化集团享有。
(五)、预计时间安排
日期 停牌 事 项
1 6月26日 不交易 召开董事会
2 6月28日 停牌 公告董事会决议及召开临时股东大会通知
3 6月29日 不停牌 公司股票恢复交易
4 7月19日 不停牌 临时股东大会股权登记日
5 7月20日 独立董事开始征集投票权
6 7月25日 在此期间 互联网络投票、交易系统投票开始
7 7月29日 一直停牌 召开现场股东大会，网络投票结束
8 8月1日 临时股东会决议公告
上述时间为预计时间安排，不排除根据实际情况进行适当变更，请投资者留意传化股份的有关公告。
(六)、保护流通股股东利益的措施
1、为了保护流通股股东的利益，本次临时股东大会作出了以下安排：
1）、为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利条件，采取了现场投票、委托独立董事投票、网络投票等三种投票方式，并在临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
2）、股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、全体非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件。具体参见“五、非流通股股东承诺事项”。
五、非流通股股东承诺事项
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，各非流通股东承诺如下：
1、将积极推动传化股份股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在传化股份股东大会对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合传化股份董事会，落实改革方案。
2、作为非流通股股东，同意经临时股东大会通过的《股权分置改革方案》确定的对流通股股东支付的对价标准，愿意根据持股比例支付相应对价；
3、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十；
4、除遵守上述第4条承诺外，徐冠巨作为传化股份董事长、徐观宝作为传化股份董事，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定；
5、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到传化股份股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
6、将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证不利用公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
8、鉴于在股权分置改革实施期间，传化集团与浙江科投之间的股权转让协议正处于国有资产管理部门审核过程中，传化集团与浙江科投分别就在股权分置改革开始后该部分股权的处置方式作出承诺。参见“二、非流通股股东持股比例及相互之间的关联关系 （四）国有法人股转让事宜”。
六、股权分置改革对公司治理的影响
股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同一的价值评判标准，利益趋于一致，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。
（一）有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准
股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，因此股东价值取向将趋于一致。
（二）有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。
（三）有利于形成良好的激励机制
股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
七、股权分置改革对公司未来发展的影响
本次股权分置改革方案的实施为公司的可持续发展带来了新的历史机遇。不仅最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性，而且为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础。公司将以此为契机，不断完善整体发展规划，提升公司的市场竞争能力和内在价值，在不断创造产业发展空间的基础上，实现股东、公司、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系。
（1）、有利于公司抓住战略性机遇，实施股权购并重组，构建核心产业链
在股权分置改革完成后，可以根据公司战略规划，抓住一系列实现低成本扩张的收购兼并机会，通过换股等方式，实现对具有一定产业、资源优势企业的收购兼并，围绕主业构建核心产业链。同时，随着股权分置改革的完成，公司流通股范围将发生变化，有利于扩大和优化公司的股东基础，吸引在产业上关联度较强的国内外战略性投资者投资公司股票，形成战略合作伙伴关系。
（2）、有利于实施股票期权，建立灵活、多层次的长效激励机制
在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要素管理方式上进行制度创新，而且在人力资源管理、健全激励机制等方面也需要不断创新。股权分置改革完成后，有利于建立管理层及员工的长效股权激励机制，打造一个专业高效稳定的团队，为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。
（3）、有利于实施公司的战略发展规划，提升企业价值
股权分置改革完成后，各类股东的利益趋同，有利于提高经营者的主动性、积极性，有利于公司切实贯彻实施人才高地战略、技术创新战略和差异化服务的市场竞争战略，充分利用资本市场整合公司内外部资源，积极推进产业链延伸和产品结构优化的发展路线，做强做大核心业务领域，提升企业价值，从而实现“将公司发展成富有活力和可持续发展能力的纺织印染助剂行业的先行者，纺织印染应用服务的“系统集成商”“的战略发展规划。
八、独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
“本人认真审阅了《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。
公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。
根据法律、法规和规范性文件的相关规定，同意独立董事陈劲作为征集人，向浙江传化股份有限公司流通股股东征集2005年度第一次临时股东大会的投票权。”
九、本公司律师法律意见
本公司律师上海市联合律师事务所认为，“传化股份的非流通股股东同意在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每1股支付0.45股股份作为非流通股获得流通权向流通股东支付的对价，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为，并已得到必要的授权和批准，本次股权分置改革在获得国资委的批准、传化股份临时股东大会的批准及深交所对传化股份因本次股权分置改革导致股份变动的确认文件后，将不存在法律上的障碍。”
十、保荐机构保荐意见及持股情况说明
(一)保荐机构保荐意见
在传化股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东方证券认为：“传化股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件及有关法律、法规和规范性文件的规定，传化股份及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。因此，东方证券愿意推荐传化股份进行股权分置改革工作。”
(二)保荐机构持股情况说明
本次股权分置改革的保荐机构东方证券亦是传化股份2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后东方证券共包销274,013股余股。在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内，东方证券曾于2月23日卖出了71,200股，截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前一日，东方证券还持有202,013股传化股份流通股。
东方证券认为：“作为传化股份首次公开发行股票的主承销商，因包销持有余股，以及其后对余股的减持，均属于合法行为。并不属于中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’。本公司持股之事实于情理而言，并不会产生或增加损害流通股股东利益的可能性。上述情形不会影响本保荐机构在传化股份股权分置改革中公正履行保荐职责。”
东方证券已出具承诺函：“1）自传化股份董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至传化股份股权分置改革方案实施完毕前，东方证券不参与传化股份上市股票的交易。2）自传化股份关于股权分置改革方案的临时股东大会决议公布之日起三个月内，东方证券不出售因包销而持有的202,013股传化股份流通股。3）在专门审议此次股权分置改革方案的临时股东大会上，东方证券因包销而持有的202,013股传化股份流通股的表决权委托传化股份独立董事行使。”
十一、本次改革的相关当事人
1、浙江传化股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
住 所：杭州市萧山经济技术开发区
联系 人：周忠强、金燕
电 话：0571-82872991
传 真：0571-82871858
2、保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
办公地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人：陈肖汉、陈波、于晓丹
项目主办人：于蕾
电 话：021-50367888
传 真：021-50366340
3、公司律师：上海市联合律师事务所
负 责 人： 朱洪超
办公地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦1405－1410室
经办律师： 张晏维 房隐
电 话： 021-68419377
传 真： 021-68419499
4、深圳证券交易所
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话： 0755-82083333
传 真： 0755-82083947
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦8楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-82083190
十二、备查文件
1、《浙江传化股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、《东方证券关于浙江传化股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
3、全体非流通股股东签署的股权分置改革意向性方案
4、全体非流通股股东签署的同意参加股权分置改革的协议
5、保密协议
6、公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会通知
7、《独立董事征集投票权报告书》
8、《独立董事征集投票权法律意见书》
9、独立董事意见
10、非流通股股东承诺函
11、《公司章程》
浙江传化股份有限公司
董事会
二OO五年六月二十六日
上海市联合律师事务所关于浙江传化股份有限公司股权分置改革的法律意见书
(2005)沪联律非字第76-01号
致：浙江传化股份有限公司
上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江传化股份有限公司(以下简称“传化股份”或“公司”)的委托,担任传化股份的特聘法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称“《第二批通知》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称《意见》)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)及《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求,就传化股份股权分置改革事宜(以下简称本次股权分置改革)进行审查并出具法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书,仅就本次股权分置改革所涉及的相关法律问题发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明,审查了传化股份本次股权分置改革的相关材料。
本所律师出具本法律意见书依赖于传化股份及其非流通股股东已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料；且传化股份及其非流通股股东已向本所律师承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等,并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的,有关文件的影印件与其原件一致。3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述,若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,愿承担相应的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供传化股份本次股权分置改革使用,非经本所书面同意,不得用于其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为传化股份向有关部门报批本次股权分置改革相关事宜所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据中国有关法律、法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下：
一、传化股份进行股权分置改革的主体资格
传化股份系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2001】40号文批准,由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立,于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局办理注册登记。
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】76号文核准,传化股份于2004年6月15日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股(A股)股票2000万股,并于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市,证券简称为“传化股份”,证券代码为“002010”。
传化股份现持有注册号为3300001007981的企业法人营业执照,住所为杭州市萧山经济技术开发区,法定代表人为徐冠巨,经营范围为：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。传化股份已通过2004年年度检验。
根据传化股份提供的资料及公司最近三年经年检的工商登记资料表明,传化股份最近三年内不存在行政处罚的情形。
根据传化股份提供的资料及股票上市后的信息披露资料,传化股份最近三年内无重大违法违规行为。
根据传化股份提供的资料及2004 年年度报告,传化股份最近十二个月内不存在被证监会通报批评或深交所公开谴责的情况。
本所律师认为,传化股份系永久存续的股份有限公司,为依法设立、合法存续且持续经营的企业法人,截至本法律意见书签署之日,传化股份不存在有破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形,具有进行股权分置改革的主体资格。
二、传化股份的非流通股股东
(一)传化股份的非流通股股东情况
1、自然人股东
(1)徐冠巨,男,生于1961年7月,杭州市萧山区人,住浙江省杭州市萧山区宁围镇宁新村,身份证号码为330121610727161。
(2)徐观宝,男,生于1957年5月,杭州市萧山区人,住浙江省萧山市宁围镇宁新村,身份证号码为330121570527161。
(3)徐传化,男,生于1935年6月,杭州市萧山区人,住浙江省萧山市宁围镇宁新村,身份证号码为：330121350602161。
本所律师认为,传化股份的3名自然人非流通股股东为中华人民共和国公民,其主体资格合法有效。
2、法人股东
(1)传化集团有限公司
传化集团有限公司系传化股份股东之一。该公司成立于1995年6月29日,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币8000 万元,法定代表人为徐传化,注册地为杭州萧山宁围镇。经营范围为：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务。凡涉及许可证制度的凭证经营。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301812410461的《企业法人营业执照》,已通过2004年年度检验。
(2)浙江大学创业投资有限公司
浙江大学创业投资有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于2001年1月3日,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币5,000万元,法定代表人为程家安,注册地为杭州市西湖区古翠路8号新亚科技大楼6楼。经营范围为：投资与管理(限自有资金)；技术开发、技术服务、技术培训、成果转让；高新技术产品；科技信息咨询；企业策划、管理；国内贸易；其他无需报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301001600309的《企业法人营业执照》,已通过2004年年度检验。
(3)浙江航民实业集团有限公司
浙江航民实业集团有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于1997年8月18日,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币12,518万元,法定代表人为朱校相,注册地为萧山瓜沥镇航民村。经营范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审核的一切合法项目。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301811510049的《企业法人营业执照》,已通过2004年年度检验。
(4)浙江省科技风险投资有限公司
浙江省科技风险投资有限公司系传化股份发起人之一。该公司成立于1993年6月7日,企业类型为有限责任公司,注册资本为人民币7,967.99万元,法定代表人为刘海宁,注册地为杭州市文二路212号。经营范围为：科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料(不含油漆)、化工原料(不含化学危险品)的销售。现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001002970的《企业法人营业执照》,已通过2004年年度检验。
本所律师认为,传化股份的4家法人非流通股股东为依法设立、合法存续且持续经营的企业法人,截至本法律意见书签署之日,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情形,其主体资格合法有效。
(二)非流通股股东持有上市公司股份情况
根据传化股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料,截止2005年6月17日,传化股份的股权结构如下：
经核查,传化股份的七名非流通股股东所持有的传化股份的股份合法有效,该等股份无权属争议、质押、冻结的情形。
(三)非流通股股东之间的关联关系
根据传化股份和非流通股股东提供的材料,非流通股股东徐冠巨与徐观宝为兄弟关系,徐传化与徐冠巨、徐观宝为父子关系,传化集团有限公司由徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立,因此徐氏父子为传化股份的实际控制人,传化集团为实际控制人的关联方。除此之外,实际控制人及其关联方与其他三家非流通股股东之间不存在关联关系；其他三家非流通股股东相互之间亦不存在关联关系。
(四)非流通股股东买卖上市公司流通股股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料,截止2005年6月17日,传化股份的七名非流通股股东未持有传化股份流通股股份,在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。
(五)非流通股股东实际控制人买卖上市公司流通股股份情况
经核查,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化与传化集团有限公司,其实际控制人为徐氏父子三人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料,截止2005年6月17日,徐氏父子三人及传化集团有限公司未持有传化股份流通股股份,在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。
经核查,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东浙江大学创业投资有限公司,其实际控制人为合肥市高科技风险投资有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料,截止2005年6月17日,合肥市高科技风险投资有限公司未持有传化股份流通股股份,在传化股份被确定为股权分置改革试点公司之日前六个月内未买卖传化股份的流通股股份。
据此,本所律师认为,传化股份的七名非流通股股东具有参加本次股权分置改革的主体资格。
三、本次股权分置改革方案
传化股份被中国证监会确定为第二批股权分置试点改革公司,于2005年6月20日在《证券时报》就公司被确定为股权分置改革试点公司事宜进行公告。传化股份于2005年6月26日召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于公司股权分置改革方案的议案》,并决定召开2005 年度第一次临时股东大会,将上述议案提交公司临时股东大会审议。公司四名独立董事同意《公司股权分置改革方案》的实施并发表独立意见。独立董事陈劲先生取得公司其他独立董事的一致同意,向公司全体流通股股东公开征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权。
根据《公司股权分置改革方案》,公司股权分置改革的方式为：非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东,换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有1股将获得0.45股股份的对价。股权分置改革方案实施后,公司的总股本不变。
上海市联合律师事务所关于浙江传化股份有限公司独立董事征集投票权的法律意见书
（2005）沪联律非字第76－02号
致：浙江传化股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）的委托，担任传化股份的特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等法律、法规和规范性文件及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就传化股份独立董事向公司全体流通股股东征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权事宜进行审查并出具法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书，仅就传化股份独立董事征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权所涉及的相关法律问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了传化股份独立董事征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权事宜的相关材料。
本所律师出具本法律意见书依赖于传化股份已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料；且传化股份已向本所律师承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致。3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书，仅供传化股份独立董事征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权使用，非经本所书面同意，不得用于其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为独立董事本次为征集股东投票权事宜所附属的文件之一，随报告书一起公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下：
一、独立董事征集投票权的法律依据
本次征集投票权属于独立董事公开向不特定的传化股份流通股股东发出邀请，请求流通股股东授权其按照授权内容在公司2005年度第一次临时股东大会上投票表决的行为。关于独立董事征集投票权的法律依据如下：
1、《公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
2、《上市公司治理准则》第九条规定：股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者均具有同样法律效力。
3、《上市公司治理准则》第十条规定：上市公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
4、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定：独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5、传化股份《公司章程》规定：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
根据上述规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使表决权。报告人作为传化股份的独立董事，为了维护股东的利益，通过征集投票权的方式取得股东的授权，在股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有充分的法律依据。
二、征集人的主体资格
传化股份独立董事陈劲先生已于2005年6月26日在《浙江传化股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》中签署意见，同意向传化股份全体流通股股东征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权。
经核查，陈劲先生系经传化股份2004年度第一次临时股东大会选举为公司第二届董事会独立董事，任期为三年，自2004年5月至2007年5月。
经核查，陈劲先生及其主要关联人目前未持有公司任何股份，与公司主要股东及董事、监事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在公司2005年度第一次临时股东大会表决事项中不享有利益；目前无证券违法行为及被处罚情形。
经传化股份及陈劲先生确认，截至公司2005年度第一次临时股东大会召开之日，陈劲先生不会出现不得担任独立董事的情形，也不会出现被撤职、免职、任期届满等情形；陈劲先生也不会申请辞去公司独立董事职务。其任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本所律师认为，陈劲先生作为传化股份独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，其具有征集股东大会投票权的权利，具有征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的授权
根据《公司章程》的规定，目前传化股份第二届董事会共设有董事会成员9人，现任独立董事共有4人，占公司董事会人数的三分之一以上，符合有关法律法规的规定。
经核查，传化股份现任独立董事分别为戴猷元、童本立、陈劲、刘今强四位先生，均由公司2004年度第一次临时股东大会选举产生。
经核查，该4名独立董事已于2005年6月26日签署了《浙江传化股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见》，同意独立董事陈劲先生担任征集人，向传化股份全体流通股股东征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权。
本所律师认为，传化股份独立董事陈劲先生担任征集人、征集本次股东大会投票权已取得公司全体独立董事的同意，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的相关规定。
四、独立董事征集投票权报告书及其相关方案
经核查，传化股份《独立董事征集投票权报告书》就公司基本情况、本次临时股东大会基本情况、征集人情况、征集对象、征集时间、征集方式、征集程序、授权委托的规则等事项进行了说明，并由征集人签署。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权报告书及其方案符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、关于授权委托书
经核查，传化股份2005年度第一次临时股东大会的股东《授权委托书》列示了委托人声明、委托自动失效情形、被授权人、每项审议事项、同一表决事项的具体表决意见（包括同意、反对、弃权）、授权的有效期限等内容。
本所律师认为，授权委托书符合相关法律、法规关于委托代理法律关系的规定，符合《公司法》和《公司章程》中有关股东委托代理人出席股东大会并行使表决权的规定，一经委托人适当签署将构成对被委托人的合法授权，这种关系受到我国法律的保护。
六、结论意见
根据以上事实和分析，本所律师认为，传化股份独立董事陈劲先生具有征集公司2005年度第一次临时股东大会投票权的主体资格；本次征集行为已取得公司全体独立董事的合法有效授权；本次征集投票权报告书及其方案均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本法律意见书于2005年6月26日在上海出具。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：房隐
二○○五年六月二十六日
关于浙江传化股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见书
保荐机构：东方证券股份有限公司
签署日期：二零零五年六月廿六日
东方证券关于浙江传化股权分置改革的保荐意见书
保荐机构声明
作为浙江传化股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，东方证券特做出以下声明：
1、本保荐意见所依据的文件、资料由传化股份及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于传化股份股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对传化股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据传化股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合传化股份投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
前言
随着证券市场改革的深入，股权分置已成为我国证券市场进一步健康发展中急需解决的问题。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件的精神，传化股份全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革试点工作的意向，经东方证券推荐，已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。
受传化股份委托，东方证券担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、和《深圳证券交易所股票上市规则》、传化股份《公司章程》等相关法律、法规、及规范性文件的有关规定编制。
释义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：
浙江传化、传化股份、股份公司：浙江传化股份有限公司(股票代码：002010)
非流通股股东：本方案实施前，持有传化股份的股票但无权在交易所公开交易的股东，包括：徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学创业投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、浙江航民实业集团有限公司等7家股东
流通股股东：持有本公司流通A股的股东
本保荐机构、东方证券：东方证券股份有限公司
本保荐意见：东方证券关于传化股份进行股权分置改革之保荐意见
中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会
传化集团：传化集团有限公司
浙大创投：浙江大学创业投资有限公司
航民实业：浙江航民实业集团有限公司
浙江科投：浙江省科技风险投资有限公司
交易所、深交所：深圳证券交易所
登记公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元：人民币元
一、传化股份基本情况
法定名称 浙江传化股份有限公司 法定代表人 徐冠巨
英文名称 Zhejiang Transfar Co.， 纺织印染助剂的生产、加工、
Ltd. 主营业务 销售
总股本 8,000万股 流通股 2,000万股
股票简称 传化股份 股票代码 002010
上市地 深圳证券交易所 登记结算 中国证券登记结算有限责任
机构 公司深圳分公司
成立日期 2001年7月6日 注册地址 杭州市萧山经济技术开发区
联系人 周忠强、金燕 邮政编码 311215
联系电话 0571-82872991 传真 0571-82871858
网址 www.tf-chem.com 电子信箱 ZQB@etransfar.com
二、非流通股股东基本情况
1、截止2005年6月17日，传化股份非流通股股东持股情况如下：
序号 非流通股股东 股份数量(股) 股份比例(%) 股权性质
1 徐冠巨 19,666,667 24.58 自然人股
2 徐观宝 11,333,333 14.17 自然人股
3 徐传化 11,000,000 13.75 自然人股
4 传化集团 6,000,000 7.50 法人股
5 浙大创投 6,000,000 7.50 法人股
6 浙江科投 3,000,000 3.75 国有法人股
7 航民实业 3,000,000 3.75 法人股
合计 60,000,000 75.00
上述非流通股股东中，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人合计持股4,200万股，占总股本52.5%；传化集团为徐氏父子共同出资设立的有限公司，传化集团持股600万股，占总股本的7.5%。徐氏父子直接和间接持有传化股份合计达4,800万股，占总股本的60%，为传化股份的实际控制人。
2、非流通股股东基本情况
1）徐冠巨，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121610727161。目前担任传化股份董事长、传化集团总裁。
2）徐观宝，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121570527161。目前担任传化股份董事、传化集团副董事长。
3）徐传化，男，中国国籍，杭州市萧山区人，住址：杭州市萧山区宁围镇宁新村，身份证号330121350602161。目前担任传化集团董事局主席。
4）传化集团有限公司，由徐传化、徐冠巨、徐观宝共同出资设立的有限责任公司，注册地址为杭州萧山宁围镇，注册资本8,000万元，法定代表人徐传化。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301812410461的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
5）浙江大学创业投资有限公司，注册资本5,000万元，法定代表人程家安，注册地址：杭州市西湖区古翠路8号新亚科技大厦6楼。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301001600309的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
6）浙江省科技风险投资有限公司，注册资为79,679,900元，法定代表人刘海宁，注册地址：杭州市文二路212号。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3300001002970的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
7）浙江航民实业集团有限公司，注册资本32,518万元，法定代表人为朱校相，注册地址：萧山瓜沥航民镇。现持有杭州市工商行政管理局颁发的注册号为3301811510049的《企业法人营业执照》，已通过2004年年度检验。
3、国有法人股转让事宜
2005年5月9日，传化集团与浙江科投签订《股权转让协议》，受让其持有的传化股份300万股国有法人股。该项股权转让已上报国有资产管理部门审核，目前正在审核过程中。传化集团系徐冠巨、徐观宝、徐传化共同出资设立，为传化股份实际控制人控制的企业。该项股权转让尚须国务院国资委批准，并经中国证监会核准豁免实际控制人要约收购“传化股份”股票义务。
2005年6月13日，传化集团与浙江科投签订了《股权转让补充协议》，约定：在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让尚未办理股权过户手续，由浙江科投向流通股股东支付对价，转让标的修改为浙江科投作为传化股份非流通股股东支付对价后合法持有的剩余股份及与之相应的股东权益，转让总价不变。在传化股份股权分置改革方案实施股权登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由传化集团向流通股股东支付对价，转让标的和转让总价不变。
传化集团承诺：在上述国有股权转让获得批准并过户至本公司名下后，本公司作为持股比例高于5%的非流通股股东，所持有的全部股份（包括从浙江科投受让的股份）通过证券交易所分步上市流通遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
浙江科投承诺：在上述股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除传化集团以外的第三方；在传化股份股权分置改革实施完毕后，如果国务院国资委不批准本次国有股权转让，作为持股比例低于5%的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份遵守《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条规定。
三、传化股份股权分置改革方案
(一)方案概述
1、方案基本思路
在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付对价股份，非流通股股东持有的原非流通股份获得在交易所流通的权利。
2、对价标准
以2005年6月17日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付总额为900万股的对价股份，即流通股股东每持有1股流通股将获得0.45股的对价股份。原非流通股股东实施本方案理论上需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：
股东名称 方案实施前（股） 支付对价（股） 方案实施后（股）
徐冠巨 19,666,667 2,950,000 16,716,667
徐观宝 11,333,333 1,700,000 9,633,333
徐传化 11,000,000 1,650,000 9,350,000
传化集团 6,000,000 900,000 5,100,000
浙大创投 6,000,000 900,000 5,100,000
航民实业 3,000,000 450,000 2,550,000
浙江科投 3,000,000 450,000 2,550,000
合计 60,000,000 9,000,000 51,000,000
(二)股权分置改革前后公司的股权结构变化情况
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 60,000,000 75.00 51,000,000 63.75
流通股 20,000,000 25.00 29,000,000 36.25
总股本 80,000,000 100.00 80,000,000 100.00
(三)股权分置改革后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况
作为股权分置改革方案的重要组成部分，全体非流通股股东承诺：
1、共计5,100万股非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在前项承诺期期满后，持有公司股权比例超过百分之五的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占传化股份总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3、徐冠巨、徐观宝分别担任传化股份董事长、董事。徐冠巨、徐观宝除履行上述第2条承诺外，在任职期间及离职后转让所持有的传化股份的股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、鉴于在股权分置改革实施期间，传化集团与浙江科投之间的股权转让协议正处于国有资产管理部门审核过程中，传化集团与浙江科投分别就在股权分置改革开始后该部分股权的处置方式作出承诺。参见“二、非流通股股东情况 3、国有法人股转让事宜”。
(四)对价标准的制定依据
在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股的价格一般低于流通股的价格。在股权分置改革后，原流通股的流通溢价和原非流通股的折价都消失了，因此需要由非流通股股东向流通股股东支付对价，支付对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东均不发生损失，特别是流通股股东不发生损失。传化股份非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。
1、非流通股流通权计算公式
每股非流通股流通权价值=超额市盈率倍数 公司每股税后利润
2、超额市盈率倍数的估算
参照国际市场经验数据，在全流通状态下，传化股份发行定价能达到10倍市盈率，由于发行时市场处于股权分置状态，实际发行市盈率为15.11倍，因此可以估算出用于计算传化股份非流通股流通权的超额市盈率倍数约为5.11倍。
3、非流通股流通权的价值计算非流通股流通权总价值=超额市盈率倍数 发行前每股税后利润 流通股股数
=5.11倍 0.656元/股 2,000万股=6,704.32万元
4、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算公式
非流通股流通权总价值所对应流通股股数=非流通股流通权总价值 全流通时理论股票价格
5、全流通时的理论股票价格的计算
全流通时的理论股票价格=每股收益 全流通时市盈率
2005年6月26日，国际全流通证券市场中与传化股份业务类似的精细化工行业上市公司的平均市盈率约为13.15倍左右（数据来源：Bloomberg，并剔除亏损公司及市盈率超过99倍公司），结合传化股份的行业地位、盈利能力和成长性等因素，股权分置解决后取13倍市盈率计算较为合理，以此计算：
公司全流通时的理论股票价格=0.658元/股 13倍=8.55元/股
6、非流通股流通权总价值所对应的流通股股数的计算非流通股流通权总价值所对应的流通股股数=6,704.32万元 8.55元/股=784.13万股
理论上传化股份全体非流通股股东向全体非流通股股东支付的对价总额应该为784.13万股。
7、每股流通股应获得的理论对价
784.13万股 2,000万股=0.392股
在此基础上，公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经传化股份非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每1股流通股支付0.45股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股东支付的对价股份合计为900万股。
四、关于传化股份股权分置改革的评价
(一)、改革方案对流通股股东权益的影响
1、支付对价前后，传化股份的总股本，股东权益总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每1股将获得0.45股的对价股份，该等股份可立即上市流通。获付对价后，流通股东拥有的权益将增加45%。非流通股股东支付对价后，拥有的权益将下降15%。
2、方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本是2005年6月17日之前30个交易日的收盘均价11.03元，获得对价后，持股成本将下降为7.61元/股。股权分置改革完成后，公司股票的理论价格为8.55元/股，但鉴于非流通股有分步上市流通的限制，实际市场价格应高于8.55元/股，因此流通股股东的持股成本相对于市价有较大的折扣（-10.99%），流通股股东的利益会得到较大程度的保护。
3、根据上述分析，传化股份非流通股股东为取得流通权而支付的900万股（相当于对流通股股东每1股支付0.45股）对价高于流通权总价值所对应的传化股份流通股股数（相当于对流通股股东每1股支付0.392股）。流通股股东的持股成本也低于全流通时的理论股票价格。因此，我们认为，非流通股股东支付的对价是合理的。
（二）、股权分置改革对公司治理的影响
股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有同一的价值评判标准，形成共同的利益基础，有利于形成上市公司内部、外部相结合的多层次监督与约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，为公司的长期、持续、健康发展奠定坚实的制度性基础。
1、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准
股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股价将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等基本面因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，因此股东价值取向将趋于一致。
2、有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股票价格真正成为公司价值的表现形式，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。
3、有利于形成良好的激励机制
股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
五、对股权分置改革相关文件的核查情况
经核查，截止本保荐意见书出具之日，传化股份最近三年内无因重大违法、违规行为而受到有关部门行政处罚的情形；也未发现传化股份因重大经营违约受到起诉或财产遭查封或冻结的情况；通过核查中国证监会及深圳证券交易所的公开信息披露资料，传化股份最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。
经核查，截止本保荐意见书出具之日，传化股份司全体非流通股股东所持传化股份的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
本保荐机构对与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知、非流通股东承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
1、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1）、本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有传化股份的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖传化股份流通股股份；
2）、传化股份持有或者控制本保荐机构股份；
3）、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有传化股份权益、在传化股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4）、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为传化股份提供担保或融资；
5）、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
2、保荐机构持股情况
本保荐机构亦是传化股份2004年6月首次公开发行A股并上市的保荐机构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后本保荐机构共包销274,013股余股。在传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前六个月内，本保荐机构曾于2月23日卖出了71,200股，截止传化股份董事会公告公司被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司的前一日，本保荐机构还持有202,013股传化股份流通股。
本保荐机构认为：“上述情形并不属于中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’。同时我们认本保荐机构公司持股之事实于情理而言，并不会产生或增加损害流通股股东利益的可能性。上述情形不会影响本保荐机构在传化股份股权分置改革中公正履行保荐职责。”
本保荐机构已出具承诺函：“1）自传化股份董事会关于股权分置改革方案的决议公布之日起，至传化股份股权分置改革方案实施完毕前，东方证券不参与传化股份上市股票的交易。2）自传化股份关于股权分置改革方案的临时股东大会决议公布之日起三个月内，东方证券不出售因包销而持有的202,013股传化股份股票。3）在专门审议此次股权分置改革方案的临时股东大会上，东方证券因包销而持有的传化股份202,013股股份的表决权委托传化股份独立董事行使。”
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案及程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对传化股份的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；
2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；
3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在可能导致股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
4、本保荐意见所指股权分置改革方案尚须经传化股份2005年度第一次临时股东大会表决通过后方能实施，能否获得股东大会批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；
6、浙江科投持有传化股份300万股国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
八、保荐结论及理由
本保荐机构认为：传化股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件的规定，传化股份及其非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。因此，东方证券愿意推荐传化股份进行股权分置改革工作。
九、保荐机构
名 称 ：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
保荐代表人：陈肖汉、陈波、于晓丹
项目主办人：于蕾
联系电话 ：021-50367888
传 真 ：021-50366340
联系地址 ：上海市浦东大道720号20楼
邮 编 ：200120
十、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
1、《浙江传化股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、《东方证券关于浙江传化股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
3、全体非流通股股东签署的股权分置改革意向性方案
4、全体非流通股股东签署的同意参加股权分置改革的协议
5、保密协议
6、公司第二届董事会第六次会议决议暨召开2005年度第一次临时股东大会通知
7、《独立董事征集投票权报告书》
8、《独立董事征集投票权法律意见书》
9、独立董事意见
10、非流通股股东承诺函
11、《公司章程》
2、查阅地点
单位名称：浙江传化股份有限公司
联系人：周忠强、金燕
联系电话：0571-82872991
传 真：0571-82871858
联系地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、查阅时间
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（本页为东方证券股份有限公司关于浙江传化股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）
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陈 波
于晓丹
东方证券股份有限公司
二零零五年六月二十六日
