本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江传化股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第六次会议通知于2005年6月19日以电话及传真方式向各董事发出，会议于2005年6月26日下午3：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、王宝槎、陈劲、刘今强、戴猷元。独立董事童本立先生因出差在外未能参加本此会议，委托独立董事陈劲先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》。

    本方案的主要内容为：公司全体非流通股股东拟从其所持有的股份中拿出一部分作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有1股将获得0.45股对价股份，该等股份来源自公司全体非流通股股东持有的公司股份；在该股份支付完成后,非流通股份即获得上市流通权。

    公司股权分置改革方案，请投资者仔细阅读2005年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及"巨潮资讯"网站上的《浙江传化股份有限公司股权分置改革说明书》。

    表决结果：9票同意、 0票弃权、0票反对。

    该项议案尚需经公司2005年度第一次临时股东大会批准。

    二、审议通过了《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、 0票弃权、0票反对。

    详见2005年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及"巨潮资讯"网站上的"关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知"。

    特此公告。

    浙江传化股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本人作为浙江传化股份有限公司(下简称"公司")独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    本人认真审阅了《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案内容合法有效，公允合理。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

    公司股权分置改革遵循"公开、公平、公正"的原则，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。

    根据法律、法规和规范性文件的相关规定，同意独立董事陈劲作为征集人，向浙江传化股份有限公司流通股股东征集2005年度第一次临时股东大会的投票权。