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    一、会议召开和出席情况

    浙江传化股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月30日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区传化集团五楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共7名，持有股份60,000,000股，占公司有表决权股份总数的75 ％，无流通股东参加本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。本次大会由公司董事长徐冠巨先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    3、审议通过了《公司2004年度报告及摘要》

    表决 结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    4、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润52,537,082.08元（母公司），根据《公司章程》，提取10%的法定公积金，提取5%的法定公益金，不提取任意公积金，可供股东分配的利润44,656,519.77元；加年初未分配利润64,442,483.92元，实际可供股东分配的利润109,099,003.69元。决定公司本年度的利润分配方案为：以公司2004年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金24,000,000.00元，剩余未分配利润85,099,003.69元结转下年；公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    5、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    6、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    7、审议通过了《关于修改关联交易决策制度的议案》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    8、审议通过了《关于修改募集资金使用管理办法的议案》

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    9、审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案》

    同意公司出资9918万元（其中使用募集资金7216.37万元）收购杭州华信织染有限公司位于杭州市萧山经济技术开发区建设一路北侧58号的部分资产，包括土地使用权、建筑物及设备类固定资产。批准公司与杭州华信织染有限公司签署的《资产收购合同》。

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    10、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    决定将独立董事津贴标准由每年2万元（含税）调整为每年3万元（含税），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定不变。

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    11、审议通过了《关于续聘2005年度审计机构的议案》

    决定续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    表决结果：同意60,000,000股（其中流通股股份0股，非流通股股份60,000,000股），占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。

    三、律师出具的法律意见

    上海市联合律师事务所张晏维律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 股东大会决议

    2、 法律意见书

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年三月三十一日