本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、募集资金基本情况

    公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股，发行价9.91元/股，募集资金总额19820万元，扣除发行费用，实际募集资金18893.97万元，于2004年6月22日划入公司银行帐户。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了验资报告。

    募集资金到位后，因公司募集资金项目用地未能落实，资金尚未投入使用。截止2004年12月31日募集资金余额为18893.97万元。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规，公司于2004年8月制订了《募集资金使用管理办法》，并经公司第二届董事会第二次会议及2004年度第二次临时股东大会审议通过。2004年12月，根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的规定，公司与保荐机构、开户银行签订了募集资金专项存款管理协议，协议内容已在相关媒体中作了披露，公司严格按协议执行。截止2004年12月31日，募集资金在各银行专户的存储本金为139,000,000.00元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1.募集资金项目的资金使用情况

    公司募集资金到位后，由于国家实施宏观调控政策，严格控制土地，再加上公司所在的杭州萧山地区经济发达，致使工业用地极度紧张，公司原计划的募集资金项目用地未能落实，造成公司募集资金投资项目尚未开始实施。目前公司拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物（位于萧山经济技术开发区建设一路），作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。

    2.变更募集资金项目的资金使用情况

    到目前为止公司未变更募集资金使用项目。

    3.募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    到目前为止公司募集资金项目尚未实施，公司拟变更募集资金项目的实施地点。由于国家实施宏观调控政策，严格控制土地，再加上公司所在的杭州萧山地区经济发达，致使工业用地极度紧张，公司原计划的募集资金项目用地未能落实。目前公司拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物（位于萧山经济技术开发区建设一路），作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。上述募集资金项目实施地点变更事宜，公司独立董事及保荐机构为此发表了独立意见，并且已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并刊登于《证券时报》及"巨潮咨讯"网站。

    4.募集资金项目先期投入情况

    公司不存在募集资金项目先期投入情况。

    5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    经公司2004年9月10日召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过，公司将闲置募集资金5000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，截止时间为2005年3月9日。至2004年12月31日，公司实际使用募集资金4,993.97万元用于补充流动资金。目前尚未到期。

    6.募集资金其他使用情况

    公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    附件：由浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具的《募集资金年度专项审核报告》。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日

    浙江天健会计师事务所

    Zhejiang Pan-China Certified Public Accountants

    募集资金年度专项审核报告

    浙天会审[2005]第128号

    浙江传化股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司的2004年度募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核，贵公司2004年度募集资金使用的有关情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司由主承销商东方证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为每股人民币9.91元。截至2004年6月22日，贵公司共募集资金198,200,000.00元，减除发行费用9,260,257.95元后，募集资金净额为188,939,742.05元。业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2004]第50号《验资报告》。

    截至2004年12月31日，贵公司募集资金使用情况为：用于暂时补充流动资金4,993.97万元，尚未使用的募集资金金额为13,900.00万元。贵公司2004年12月31日募集资金专户存款余额合计为13,900.00万元，与尚未使用的募集资金金额相符。

    二、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合贵公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2004年8月9日经贵公司二届二次董事会审议通过，并业经贵公司2004年度第二次临时股东大会审议批准。根据《管理办法》的要求并结合贵公司经营需要，贵公司开设4个银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的申请和审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。

    三、2004年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金项目的资金使用情况

    2004年度，贵公司没有使用募集资金。

    （二）变更募集资金项目的资金使用情况

    本期募集资金项目的资金使用没有变更。

    （三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    截至2004年12月31日，由于原计划的募集资金项目用地未能落实，募集资金项目尚未实施。经贵公司于2005年2月24日召开的二届四次董事会审议通过，贵公司拟将募集资金实施地点变更为杭州华信织染有限公司的所在地（位于萧山经济技术开发区建设一路）。

    （四）募集资金项目先期投入情况

    贵公司募集资金项目无先期投入情况。

    （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据贵公司二届二次董事会审议通过并经于2004年9月10日召开的2004年度第二次临时股东大会批准的《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，贵公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为5,000万元，使用期限为6个月，截止期为2005年3月9日。截至2004年12月31日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为4,993.97万元，未超过规定额度，且尚未到期。

    （六）募集资金其他使用情况

    贵公司2004年度募集资金不存在其他使用情况。

    四、募集资金实际使用情况与董事会专项说明的比较

    我们已将贵公司2004年度募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容逐项对照，两者相符。

    五、审核结论

    根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    

浙江天健会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：王国海

    中国·杭州 中国注册会计师：陈晓华

    报告日期：2005年2月24日

    浙江传化股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：

    报告期内，公司对外担保的总额为零。2004年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    特此说明。

    

独立董事： 戴猷元

    童本立

    陈 劲

    刘今强

    二○○五年二月二十四日