本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005年2月7日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2005年2月24日上午8：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、王宝槎、陈劲、刘今强、戴猷元。独立董事童本立先生因出差在外未能参加本次会议，委托独立董事陈劲先生代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司资产减值及损失处理控制制度的议案》。

    将《资产减值及损失处理控制制度》 原第2.05条第（四）款："帐龄一年以内，计提比例6％；一至二年，计提比例10％；二至三年，计提比例20％；三至五年，计提比例40％；五年以上，计提比例 100％。"修改为："帐龄一年以内，计提比例6％；一至二年，计提比例20％；二至三年，计提比例40％；三至五年，计提比例 80％；五年以上，计提比例 100％。"上述应收款项坏帐准备计提比例的变更事宜从2004年1月1日起实施。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    浙江天健会计师事务所有限公司为此出具了浙天会[2005]第40号"关于浙江传化股份有限公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明"，认为坏帐准备计提比例变更根据《企业会计准则--会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，应属于会计估计变更。对此项变更，公司采用未来适用法进行会计处理。由于计提比例变更，影响2004年度利润总额为减少637,639.33元。

    二、审议通过了《关于2004年度计提资产减值准备的议案》。

    根据《企业会计制度》相关会计准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定，公司2004年共计提资产减值准备（包括坏帐准备、固定资产减值准备、存货跌价准备）净额为1,310,993.86元。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    三、审议通过了《关于2004年度坏帐核销的议案》。

    根据《企业会计制度》相关准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定，公司对2004年应收帐款进行了清理，对确实已无法收回的应收帐款65,414.12元，作为坏帐核销处理。上述款项期初已预提了部分坏帐准备，而且金额较小，对公司当期损益没有影响。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《关于2004年度计提销售业务费的议案》。

    根据公司的实际经营情况，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司2004年度的销售业务费按主营业务收入的5％预提，2005年年初根据公司对销售人员的考核办法及各销售人员任务实际完成情况和考核结果予以结算。公司2004年度的销售业务费实际结算情况为：实际计提2,680.95万元，占主营业务收入的4.11％，与预提比例（5%）存在差异。应按实际结算为准，并将提取比例相应调整为4.11％。

    公司2005年的销售业务费仍按主营业务收入的5%预提。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《关于2004年度技术开发费使用情况的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件一：关于2004年度技术开发费使用情况的议案

    六、审议通过了《浙江传化股份有限公司2004年度总经理业务报告》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    七、审议通过了《浙江传化股份有限公司2004年度董事会工作报告》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    八、审议通过了《浙江传化股份有限公司2004年度报告》及摘要。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    九、审议通过了《浙江传化股份有限公司2004年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润52,537,082.08元（母公司），根据《公司章程》，提取10%的法定公积金，提取5%的法定公益金，不提取任意公积金，可供股东分配的利润 44,656,519.77元；加年初未分配利润64,442,483.92元，实际可供股东分配的利润109,099,003.69元。决定公司本年度的利润分配预案为：以公司2004年12月31日的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金24,000,000.00元，剩余未分配利润85,099,003.69元结转下年；公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件二：公司章程修正案（草案）。

    十一、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件三：公司治理细则修正案（草案）。

    十二、审议通过了《关于修改关联交易决策制度的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见 附件四：公司关联交易决策制度修正案（草案）

    十三、审议通过了《关于修改募集资金使用管理办法的议案》。

    根据深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》等规范性文件的规定，结合企业的实际情况，将《募集资金使用管理办法》第五条 "公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。"修改为："公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，实行专户存储制度，开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。"

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十四、审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于收购资产的公告（2005-008）"

    十五、审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》。

    公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股，扣除发行费用，实际募集资金18,893.97万元，于2004年6月22日全部到位。根据招股说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向《年产20000吨织物涂层剂工程项目》、《年产22000吨织物整理剂技改工程项目》、《年产20000吨染色助剂技改工程项目》和《年产7000吨前纺化纤油剂工程项目》四个项目。募集资金到位后，因项目用地未能落实，募集资金投资项目尚未开始实施。目前，公司拟出资9918万元（其中使用募集资金7216.37万元，其余为自有资金）收购杭州华信织染有限公司的土地及厂房等建筑物（位于萧山经济技术开发区建设一路,已经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，评估价107,589,077.00元，资产增值率7.04%），用于公司募集资金项目的实施。因此，将改变募集资金项目的实施地点。

    募集资金项目实施地点变更的具体原因：公司募集资金到位后，由于国家实施宏观调控政策，严格控制土地，再加上公司所在的杭州萧山地区经济发达，致使工业用地极度紧张，公司原计划的募集资金项目用地未能落实，造成公司募集资金投资项目尚未开始实施。目前公司拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。

    募集资金项目实施地点变更产生的影响：由于公司原计划的募集资金项目用地未能落实，公司经过慎重研究与考察，拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。此项收购将可能导致募集资金项目土地使用费用大幅上涨，增加项目建设成本。但是所收购的杭州华信织染有限公司的厂房及建筑物可以用于募集资金项目的建设，这样可以缩短募集资金项目的建设周期，是切实可行的。上述资产收购事宜，还需经过股东大会批准。

    截止2004年12月31日，公司的募集资金项目因土地原因尚未开始实施。募集资金项目实施地点的变更，将有利于募集资金项目的实施。

    公司独立董事对公司变更募集资金项目实施地点发表意见如下：

    我们认为，公司变更募集资金项目实施地点的主要原因是由于宏观调控导致公司原计划的募集资金项目用地未能落实。为了能够保证募集资金项目的顺利实施，公司经过慎重研究与考察，拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。此次募集资金项目实施地点的变更是切实可行的，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司和全体股东的利益，符合公司发展的实际需要，其中涉及的资产收购事宜还需经过股东大会批准。

    公司保荐代表人对公司变更募集资金项目实施地点发表意见如下：

    浙江传化股份有限公司变更募集资金项目实施地点，主要是由于宏观调控导致公司原计划的募集资金项目用地未能落实。公司经过慎重研究与考察，拟收购杭州华信织染有限公司的土地及建筑物作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。此项资产收购事宜所涉及的资产经过具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，并出具了资产评估报告。我们认为，此次募集资金项目实施地点的变更是必要的，将有利于公司募集资金项目的顺利实施，没有损害公司和全体股东的利益，符合公司发展的实际需要。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    十六、审议通过了《关于募集资金年度使用情况专项说明的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于募集资金年度使用情况的专项说明（2005-006）"

    十七、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（2005-007）"

    十八、审议通过了《关于公司采购原材料关联交易的议案》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于采购原材料关联交易的公告（2005-004）"

    十九、审议通过了《关于公司接受运输服务关联交易的议案》。

    表决结果：两名关联董事回避表决，7票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、徐观宝进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于接受运输服务关联交易的公告（2005-005）"

    二十、审议通过了《关于投资设立杭州传化绿色化工有限公司的议案》。

    同意公司与杭州银湖化工有限公司、杭州一碳化工研究所有限公司共同投资设立杭州传化绿色化工有限公司，注册地址为杭州市萧山区河庄镇，注册资本为1000万元人民币，其中公司以自有资金出资现金人民币400万元，占注册资本的40%，为第一大股东；杭州银湖化工有限公司以现金出资人民币300万元，占注册资本的30%；杭州一碳化工研究所有限公司以现金出资人民币300万元，占注册资本的30％。杭州传化绿色化工有限公司法定代表人为徐冠巨。经营范围：卤素化工产品的生产、销售、研发；出口本公司自产的产品；进口本公司生产所需的原料、设备；提供有关技术服务、咨询和技术转让。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二十一、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    公司根据独立董事履行职责的要求和为公司服务的工作时间，结合本公司的经营规模，并参考其他公司的独立董事薪酬，决定将独立董事津贴标准由每年2万元（含税）调整为每年3万元（含税），其他差旅、住宿费用等按公司有关规定不变。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二十二、审议通过了《关于续聘2005年度审计机构的议案》。

    公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司为2004年度的审计和验资机构，通过2004年的合作，我们对该公司的工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，决定续、聘其为本公司2005年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    二十三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于召开2004年度股东大会通知（2005-010）"

    以上第七项至第十四项、第二十一项、第二十二项议案尚须经过公司2004年度股东大会批准。

    特此公告。

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日

    浙江传化股份有限公司关于2004年度技术开发费使用情况的议案

    公司系浙江省高新技术企业，根据浙江省人民政府浙政[1999]1号文《关于大力推进高新技术产业化的决定》的要求，高新技术企业必须按不低于当年销售收入的3%提取技术开发费。公司2000、2001、2002年的技术开发费均按各期主营业务收入的3%计提，实际发生时在预提数中列支。

    根据公司第一届董事会第十次会议决议，公司自2003年1月1日起，技术开发费用不再采用预提方式，改为采用据实列支的方法。公司计划进一步加大技术开发方面的投入，提高企业的研发能力和技术水平，进一步增强公司的竞争能力，巩固公司在国内纺织印染助剂行业的领先优势。公司已对技术开发费每年计提并使用的金额作出了如下承诺：

    为加大公司技术开发的投入力度，公司保证技术开发费每年使用的金额（不包括以前年度的节余数）占主营业务收入的3%以上。

    截止2003年12月31日，公司尚节余以前年度预提的技术开发费余额为991.48万元。公司2004年预提节余部分的使用情况为：2004年计划使用350万元以上，实际使用490.19万元；剩余金额计划2005年使用350万元以上，其余2006年使用完毕。

    公司2004年度技术开发费实际支出2,446.92万元，除使用以前年度的节余数490.19万元，当年据实列支进入管理费用的数额为1,956.73万元，占公司主营业务收入3％。另外区政府拨入的高新技术企业技术开发费补助及火炬计划项目、重点新产品补助计146.19万元计入预提费用，留待下一年度使用。

    附件二：

    浙江传化股份有限公司章程修正案

    （草案）

    （须经公司2004年度股东大会审议通过）

    一、具体修改意见为：

    1、公司章程原第四十条 “持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

    现修改为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。”

    2、公司章程原第五十六条 “股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    现修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    3、公司章程原第八章第九十八条第二款 “董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计净资产15%以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近经审计净资产15%以下比例的收购、出售资产行为。”

    现修改为：“董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的合并报表净资产30 %以下比例的对外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产；决定占公司最近经审计的合并报表净资产30 %以下比例的收购、出售资产行为。”

    4、公司章程原第一百零七条 “董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    现修改为：“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。”

    5、公司章程原第一百一十七条 “董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    证券交易所要求履行的其他职责。”

    6、公司章程原第一百一十八条 “董事会秘书的任职资格为：

    具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    现修改为：“董事会秘书的任职资格为：

    具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

    （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘书；

    （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书。”

    二、关于公司章程（修正案）的确认和生效

    依据《中华人民共和国公司法》第一百零三条、一百零七条和《浙江传化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经2004年度股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报经工商行政管理部门核准后生效。

    附件三：

    浙江传化股份有限公司治理细则修正案

    （草案）

    （须经2004年度股东大会审议通过）

    一、具体修改条款如下：

    1、公司治理细则原第2. 02. 09条：“股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （四）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    现修改为：“股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    股东大会为股东提供网络投票系统的，应当参照有关法律法规就股东大会网络投票相关事宜作出通知。”

    2、公司治理细则原第2. 02. 10条：“股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更会议召开时间，如确需变更股东大会召开时间，应说明理由。”

    现修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    3、公司治理细则原第2. 02. 11条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并且由其正式委任的代理人签署。”

    现修改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，或通过网络投票系统参加表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并且由其正式委任的代理人签署。”

    4、公司治理细则原第2. 02. 28条：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会为股东提供网络投票系统，股东可通过网络投票系统进行网络投票表决，或通过网络投票系统委托征集人对征集议案作出表决。具体办法参照相关法律法规进行。

    股东不得通过多种方式就同一议案重复进行表决。”

    5、公司治理细则原第2. 02. 29条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。并由清点人当场公布表决结果。”

    现修改为：“每一审议事项的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。并由清点人当场公布表决结果。股东大会为股东提供网络投票系统的，应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，由清点人公布表决结果。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    6、公司治理细则原第2. 02. 35条后面增加第2. 02. 36条：

    “下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    原第2. 02. 36条变为第2. 02. 37条，以后顺延。

    7、公司治理细则原第2. 02. 36条：“股东大会决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）拟出席会议的股东人数、实到人数、持有有表决权的股份数、占公司总股份的比例；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

    （五）如应提交有关部门核准或审批的议案应单项说明；

    （六）具有证券从业资格的律师出席股东大会和出具法律意见书情况；

    （七）其他应当在决议中说明和记载的事项。”

    现修改为：“股东大会决议包括如下内容：

    股东大会决议包括如下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权的股份数、占公司总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议的情况；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）如应提交有关部门核准或审批的议案应单项说明；

    （六）法律意见书的结论性意见；

    （七）其他应当在决议中说明和记载的事项。”

    8、公司治理细则原第2.02.44条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    现修改为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，参照相关规定进行。”

    9、公司治理细则原第2.03.03条：“公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）本条第三款所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

    公司的关联自然人是指：

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本款第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

    1、父母；

    2、配偶；

    3、兄弟姐妹；

    4、年满18周岁的子女；

    5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合本条第二款和第三款规定的，为公司潜在关联人。”

    现修改为：“公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

    （三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5％以上股份的法人；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。”

    10、公司治理细则原第2.03.05条：“公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    现修改为：“公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）与关联人共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十七）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    11、公司治理细则原第2.03.06条：“关联交易决策权限：

    （一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值5%以上的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；

    （二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；

    （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适于本细则规定。”

    现修改为：“关联交易决策权限：

    （一） 公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

    （二） 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

    （三） 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以下（不含1％）的关联交易，由董事长审批。”

    12、公司治理细则原第2.03.07条：“重大关联交易，即关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）的或高于公司最近经审计净资产值5%以上，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”删除。

    原第2.03.08条变为第2.03.07条，以后顺延。

    13、公司治理细则原第4.02.06条第（四）项第2小条：“认真阅读公司的各项工作、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。”

    现修改为：“认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；”

    14、将公司治理细则原第4.03.09条、第4.03.10条及第4.03.11条进行合并修改：

    原第4.03.09条：“董事会的投资权

    （一）决定公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的对外投资；

    （二）决定公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的风险投资，范围包括：证券、产权、期货市场、委托理财等投资；

    决定公司最近经审计的合并报表净资产20%以下的工程建设和技术改造项目投资。”

    原第4.03.10条：“董事会的财产处置权

    （一）决定资产减值准备的计提；

    （二）决定公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的出租、委托经营或与他人共同经营财产；

    （三）决定公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的资产抵押及其他担保事项；

    （四）决定公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的收购、出售资产行为；

    （五）批准公司最近经审计的合并报表净资产15%以下的固定资产购置和出售、5％以下的固定资产盘亏、报废、毁损；

    （六）批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的单项资产核销、单项债务重组损失的处理；

    批准公司最近经审计的合并报表净资产0.5%以下的社会捐赠。”

    原第4.03.11条：“董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购额达到公司最近经审计的合并报表净资产15%以上的项目，应聘请社会咨询机构或有关专家提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。”

    现合并修改为 第4.03.09条：“董事会的的决策权

    （一）董事会可以对公司以下交易事项作出决策：

    1、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下（含30%，以下亦同）的购买或出售资产；

    2、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的提供财务资助的行为；

    4、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的提供担保（反担保除外）的行为；

    5、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的租入或租出资产；

    6、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订；

    7、决定公司最近经审计的合并报表净资产1%以下的赠与或受赠资产；

    8、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的债权或债务重组；

    9、决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的研究与开发项目的转移；

    10、 决定公司最近经审计的合并报表净资产30%以下的许可协议的签订。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    （二）董事会在决定上述事项时，如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）对于需经股东大会审议的重大交易，若交易标的为公司股权，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”

    原第4.03.12条变为第4.03.10条，以后顺延。

    15、公司治理细则原第4.04.21条：“董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。”

    现修改为：“董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。如会议以通讯方式召开时，会议决议可以传真方式或其他书面方式作出，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。”

    16、公司治理细则原第4.04.23条：“董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决或举手表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。”

    现修改为：“董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；

    （四）说明经会议审议并经投票表决或举手表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    17、公司治理细则原第4.07.04条第（七）项：“董事会授权董事长行使下列职权：

    1、委派下属控股、参股公司董事、监事；

    2、监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；

    3、批准公司最近经审计的合并报表净资产2%以下的对外投资；

    4、批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的风险投资；

    5、批准公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的工程建设和技术改造项目投资；

    6、批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的出租、委托经营或与他人共同经营财产；

    7、批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的资产抵押及其他担保事项；

    8、批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的收购、出售资产行为；

    9、批准公司最近经审计的合并报表净资产5%以下的固定资产购置和出售，1％以下的固定资产盘亏、报废、毁损；

    10、批准公司最近经审计的合并报表净资产1%以下的单项资产核销、单项债务重组损失的处理；

    11、批准公司最近经审计的合并报表净资产0.1%以下的社会捐赠。”

    现修改为：“董事会授权董事长行使下列职权：

    1、委派下属控股、参股公司董事、监事；

    2、监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；

    3、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的购买或出售资产；

    4、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    5、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的提供财务资助的行为；

    6、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的提供担保（反担保除外）的行为；

    7、决定公司最近经审计的合并报表净资产 10%以下的租入或租出资产；

    8、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订；

    9、决定公司最近经审计的合并报表净资产0.5%以下的赠与或受赠资产；

    10、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的债权或债务重组；

    11、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的研究与开发项目的转移；

    12、决定公司最近经审计的合并报表净资产10%以下的许可协议的签订。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”

    18、公司治理细则原第4.08.02条：“董事会秘书的任职资格

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    现修改为：“董事会秘书的任职资格

    （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

    （二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘书；

    （六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书。”

    19、公司治理细则原第4.08.03条：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

    公司成为上市公司后，董事会秘书须经证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。”

    现修改为：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

    董事会秘书须经过证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

    20、公司治理细则原第4.08.06条：“董事会秘书的职责

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司与国家证券监管部门、证券交易所和有关中介机构的联系，准备和提交监管部门、证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责组织会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。董事会秘书列席董事会会议；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的职责

    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    21、公司治理细则原第4.08.10条：“董事会秘书不能履行职责时，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。”

    现修改为：“董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    22、公司治理细则原第4.08.11条：“董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会终止对其聘任：

    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

    （二）违反国家法律法规、公司章程的有关规定,给公司或股东造成重大损失；

    （三）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；

    （四）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。”

    现修改为：“董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本细则4.08.02条（三）至（六）项规定情形的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

    （四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定,给公司或股东造成重大损失；

    （五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；

    （六）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。”

    23、公司治理细则原第5.02.16条：“临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。但如监事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且经三分之一以上监事联名要求，监事会应召集会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。”

    现修改为：“临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并采用传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会监事签字。但如监事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且经三分之一以上监事联名要求，监事会应召集会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。”

    二、关于公司治理细则修正案（草案）的确认和生效

    公司董事会拟定的本治理细则修正案（草案）经公司2004年度股东大会审议通过后生效。

    附件四：

    关联交易决策制度修正案（草案）

    一、具体修改意见为：

    1、《关联交易决策制度》原第2. 01条 “公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）本条第三款所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

    公司的关联自然人是指：

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本款第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

    1、父母；

    2、配偶；

    3、兄弟姐妹；

    4、年满18周岁的子女；

    5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合本条第二款和第三款规定的，为公司潜在关联人。”

    现修改为：

    “公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

    （三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5％以上股份的法人；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。”

    2、《关联交易决策制度》原第2. 03条： “公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    现修改为：“公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）与关联人共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十七）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”

    3、《关联交易决策制度》原第3. 01条、第3. 02条

    “第3.01条 关联交易决策权限：

    （一）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产值5%以上的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；

    （二）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会批准后实施；

    （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适于本制度规定。

    第3.02条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）的或高于公司最近经审计净资产值5%以上的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”

    现合并修改为第3. 01条：

    “关联交易决策权限：

    （一） 公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

    （二） 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

    （三） 公司与关联人发生的占公司最近经审计的合并报表净资产1％以下（不含1％）的关联交易，由董事长审批。”

    二、关于《关联交易决策制度（修订草案）》的确认和生效

    公司董事会拟定的《关联交易决策制度（修订草案）》经公司2004年度股东大会审议通过后生效。