本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    杭州传化华洋化工有限公司（以下简称"华洋公司"）是本公司的关联企业，本公司向华洋公司采购原材料的交易为关联交易。公司于2003年8月与华洋公司签署了为期两年的《原材料采购协议》。截至2004年12月31日，本公司2004年度累计向华洋公司采购原材料的关联交易金额为10,306,737.00元；预计2005年公司仍将向华洋公司采购原材料的关联交易金额为2300万元。由于关联交易协议的截止时间为2005年8月，为保持经营的稳定性，协议到期后，公司可以在原协议主要条款不变的基础上与华洋公司续签补充协议，期限到2005年12月31日止。2006年起公司将重新进行招标。

    公司在2005年2月24日召开的第二届董事会第四次会议上审议通过了公司《关于采购原材料关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝对此议案进行了回避表决，其他7名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次关联交易是公开、公平、公正的。

    二、关联方介绍

    杭州传化华洋化工有限公司的基本情况：

    注册资本：2000万元

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：徐冠巨

    企业住所：萧山经济技术开发区桥南区块

    经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

    截至2004年12月31日，华洋公司净资产为41,909,235.25元，2004年度实现净利润为5,786,222.89元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司向华洋公司采购的原材料主要是荧光增白剂、稳定剂等。截至2004年12月31日，本公司2004年度累计向华洋公司采购原材料的关联交易金额为10,306,737.00元；预计2005年公司仍将向华洋公司采购原材料的关联交易金额为2300万元。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    2003年7月，公司根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管理办法》，对荧光增白剂、稳定剂等原材料采购进行了邀请招标活动，华洋公司在本次招标活动中中标。

    为此，经公司第一届董事会第十一次会议批准，公司于2003年8月与华洋公司签署了为期两年的《原材料采购协议》（后经公司2003年度第二次临时股东大会确认），协议文本中规定了双方的定价原则，即：

    1、以华洋公司在招标活动中的投标报价为定价依据。具体规格、品种及报价详见《原材料采购协议》。

    2、如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

    截至2004年12月31日，公司2004年度共向华洋公司购买原材料累计发生金额10,306,737.00元。双方在交易过程中严格以协议为准，所发生的交易没有违反协议的规定，交易价格是公允的。2005年双方仍将以协议约定的定价原则为准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。为促进公司的规范运作，降低公司的原材料采购成本，公司于2003年8月根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管理办法》对可能涉及关联交易的荧光增白剂、稳定剂等原材料采购实行了邀请招标活动，共有三家单位参与了投标。经综合评价，华洋公司在这次招标活动中中标。由于实行了招投标的管理办法，遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益。

    六、独立董事意见

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，关于浙江传化股份有限公司（以下简称"公司"）采购原材料关联交易的事项，公司在提交董事会之前将该项交易的原因及具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了公司第二届董事会第四次会议《关于采购原材料关联交易的议案》及相关文件，对于此项关联交易发表意见如下：

    公司在生产过程中需要购买荧光增白剂、稳定剂等原材料。为降低公司的原材料采购成本，公司于2003年8月通过招投标的办法确定了关联方杭州传化华洋化工有限公司为公司提供所需的原材料。我们认为，此项关联交易由于实行了招投标的管理办法，遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

    七、保荐代表人意见

    浙江传化股份有限公司在生产过程中需要购买荧光增白剂、稳定剂等原材料。为降低公司的原材料采购成本，公司通过招投标的办法确定了关联方杭州传化华洋化工有限公司为公司提供所需的原材料。我们认为，上述关联交易由于实行了招投标的管理办法，遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第四次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    3、本公司保荐代表人独立意见

    4、原材料采购协议

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日