本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    浙江传化股份有限公司（以下简称本公司）拟出资9918万元收购杭州华信织染有限公司（以下简称华信公司）位于杭州市萧山经济技术开发区建设一路北侧58号的部分资产，包括土地使用权、建筑物及设备类固定资产。目前双方尚未签署协议。

    本公司与华信公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

    本次收购已经公司2005年2月24日在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室召开的第二届董事会第四次会议审议通过。本次会议应到董事9人，实到董事8 人，独立董事童本立先生因出差在外未能参加会议，委托独立董事陈劲先生代为出席并表决。审议本次收购的“关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案”的表决情况为9票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事已认同本次收购并为此出具了独立意见如下：

    1、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，评估过程中参照了当地的市场价格。交易定价是以评估价值为参考，在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    2、本次收购已提交公司第二届董事会第四次会议审议，并将提交公司2004年度股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    3、收购完成后，将有助于解决公司发展用地不足的问题，符合公司生产经营的实际需要。

    本次收购尚需提交公司2004年度股东大会审议批准，但无须经过政府有关部门批准。目前董事会已将“关于收购杭州华信织染有限公司部分资产的议案”列入公司2004年度股东大会议程。

    二、交易各方当事人情况介绍

    交易对方名称：杭州华信织染有限公司，成立于1996年。企业性质：独资经营企业（港资）；主要股东为陈惠如、薛昌焕、薛昌炜；注册地及办公地点：中国萧山经济技术开发区建设一路58号；法定代表人：薛昌炜；注册资本：3900万美元；税务登记证号码：330181609168946；经营范围：生产：纤维布，服装，家饰用品；印染：纤维布；销售：本公司生产的产品。

    三、交易标的基本情况

    本次收购的标的为华信公司位于杭州市萧山经济技术开发区建设一路北侧58号的土地使用权、建筑物及设备类固定资产。具体情况如下：

    1、土地使用权

    拟收购的土地使用权账面价值15,211,081.13元，为相连的2宗土地，合计土地面积102,942.30平方米。宗地基本情况如下表所示：

宗地  宗地  土地证号    土地    土地使用  用途  使用权  终止日期  使用权面
号    名称              位置    者              类型              积(M2)
A     染厂  萧土开分国  萧山经  杭州华信  工业  出让    2048年12  58,015.30
      土地  用(1998)字  济技术  化纤织造                月31日
            第48 号     开发区  有限公司
B     织厂  萧土开分国  萧山经  杭州华信  工业  出让    2043年7   44,927.00
      土地  用(2002)字  济技术  化纤织造                月13日
            第更14 号   开发区  有限公司

    宗地上建有本次拟收购的建筑物，土地开发程度为五通一平。宗地的国有土地使用证登记的土地使用者为杭州华信化纤织造有限公司（系该公司前身）。对以上事项，华信公司已提供了相关公司沿革资料，声明其使用权属华信公司所有。目前上述土地使用权华信公司均已设定抵押权，用于向银行抵押贷款。

    上述土地使用权的评估价值为38,991,000.00元，评估增值额23,779,918.87元，评估增值率156.33%。

    2、建筑物类固定资产

    拟收购的建筑物类固定资产合计账面原值42,469,810.36元，账面净值31,669,136.25元，建筑面积54,519.79平方米。分布于萧山经济技术开发区建设一路北侧58号厂区内，其中房屋11项，包括涂层车间厂房、染厂厂房、织造车间厂房、文康中心等生产及辅助用房；构筑物有污水处理工程、道路及排水系统等24项。各项建筑物主要建于上世纪末及本世纪初，排架及钢结构，房屋一般装饰，布局比较合理。除染厂厂房、织造车间厂房、文康中心外其余房屋尚未办理房屋所有权证，对该事项华信公司已提供了相关建设、资产原始取得等资料，声明其所有权属华信公司所有。

    目前已办理产权证的染厂厂房、织造车间厂房、文康中心3幢房屋在评估基准日均已设定抵押权，用于向银行抵押贷款。

    上述建筑物类固定资产调整后的账面净值为31,669,136.25元，评估价值为40,443,699.00元，评估增值额8,774,562.75元，增值率27.71%。

    3、设备类固定资产

    拟收购的设备类固定资产账面原值93,413,661.63元，账面净值50,729,343.18元。主要设备有染色机、定型机、退浆机、上胶机等染整设备。其中，定型机、染色机、减量机、上胶机等138台（套）设备，华信公司向银行贷款已设定了抵押权；染色机、上胶机、磨毛机等37台（套）设备系进口免税设备，目前，上述设备尚在海关监管期内。

    上述设备类固定资产调整后的账面净值为50,932,249.15元。评估价值为28,154,378.00元，评估减值额22,777,871.15元，评估减值率44.72 %。

    4、被收购资产涉及的长期待摊费用

    长期待摊费用账面价值为2,901,986.30元，系电力增容费、自来水增容费、蒸汽并网费摊销余额。

    长期待摊费用调整后的账面值为2,699,080.33元，评估值为0,评估减值额为2,699,080.33元。

    公司已聘请具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对上述拟收购资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。评估基准日为2004年12月31日，采用的方法是成本加和法。评估结果如下：

                                                        金额单位：人民币元
项目                  账面价值         调整后账面值     评估价值
                      A                B                C
固定资产          1   82,398,479.43    82,601,385.40    68,598,077.00
其中：建筑物      2   31,669,136.25    31,669,136.25    40,443,699.00
设备              3   50,729,343.18    50,932,249.15    28,154,378.00
土地使用权        4   15,211,081.13    15,211,081.13    38,991,000.00
长期待摊费用      5   2,901,986.30     2,699,080.33     /
委托评估资产总计  6   100,511,546.86   100,511,546.86   107,589,077.00
项目                  增减值           增值率%
                      D=C-B            E=(C-B)/B*100
固定资产          1   (14,003,308.40)  (16.95)
其中：建筑物      2   8,774,562.75     27.71
设备              3   (22,777,871.15)  (44.72)
土地使用权        4   23,779,918.87    156.33
长期待摊费用      5   (2,699,080.33)   (100.00)
委托评估资产总计  6   7,077,530.14     7.04

    评估增、减值情况的说明：

    (1) 土地使用权评估增值的原因及推算过程：

    本次评估的土地为位于萧山经济技术开发区的熟地，即达到大市政基础设施配套要求的“五通一平”（路通、水通、电通、通讯、排污和场地平整），土地用途为工业，收购其剩余的土地使用年限。本次评估根据杭州市和萧山区地产市场情况并结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的等，采用了市场比较法和成本逼近法对上述宗地进行评估，综合确定其评估价格。两宗地块华信公司分别购买于1993年及1998年，原位于市郊，随着城市的不断发展，现已与城区相连，距离萧山区政府不足2公里，地理位置较为优越。再加上近些年来杭州及萧山地区经济高速发展，土地增值幅度很大，因此，评估增值的幅度较高。

    （2）建筑物类固定资产增值的原因及推算过程：

    建筑物类固定资产的评估采用重置成本法，按重置价值及成新率进行评估。重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

    （3）设备类固定资产评估减值的原因及推算过程：

    设备类固定资产的评估主要采用重置成本法，按重置价值及成新率进行评估。对报废设备以其估计可变现净值为评估价值，无物设备的评估价值为零。

    （4）长期待摊费用评估减值的原因及推算过程：

    电力增容费及自来水增容费：根据现行有关规定及企业情况，以上收费项目已取消或不予收取，故评估值为零；蒸汽并网费：该费用发生至评估基准日应已摊销完毕，故评估值为零。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    目前双方尚未签署协议。双方协商的定价情况为：以浙江勤信资产评估有限公司的评估价值为基础，经双方友好协商，拟定本次交易的价格为9918万元。公司将根据股东大会的审议情况、协议的签署情况及收购的进展情况等及时作出补充公告。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不属于关联交易。收购资金来源为拟使用募集资金7216.37万元，公司自有资金2701.63万元。收购完成后，拟将其作为公司招股说明书中披露的募集资金投资项目的实施地点，上述资产除机器设备类固定资产中的部分设备无法利用，拟将其出售外，其余土地使用权、建筑物类固定资产及公用设施中的设备均可得到有效使用。

    2、拟收购资产抵押权的解除及权证的办理：双方已商定收购完成后本公司将收购款汇入华信公司设定抵押权的贷款银行帐户并直接归还银行，然后解除抵押权。具有权证的拟收购资产在收购完成后办理过户手续。无权证的建筑物公司将视需要进行补办权证或拆除。

    3、收购资金中拟使用募集资金7216.37万元。由于拟收购资产中的土地、厂房和公用设施均可以用于公司拟建募集资金项目的建设。经过公司的初步测算，原募集资金项目中《年产20000吨染色助剂技改项目》、《年产22000吨织物整理剂技改项目》、《年产20000吨织物涂层剂工程项目》的土地征用费2191.35万元，建筑工程费3309.58万元，公用设施费358.52万元，其他费用1356.92万元，可用于本次收购，未超过招股说明书中承诺的相关投资费用。目前公司正在制作项目实施的可行性研究报告，具体情况公司将会根据收购行为的进展情况在今后的补充公告中进行披露。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、收购目的：

    近几年来，由于公司的生产经营规模持续扩大，而厂区面积没有增加，造成公司生产经营用地日趋紧张，对公司的发展产生了一定的制约。而且公司募集资金到位后由于原计划的募集资金项目用地未能落实，使得募集资金投资项目尚未开始实施。因此，结合公司当前的实际情况，根据公司生产经营及业务发展的需要，并加快募集资金项目的实施进度，公司经过慎重研究与考察，拟收购华信公司土地使用权及建筑物、公用设施作为募集资金项目的实施场地及厂房设施。

    2、对公司的影响：

    此项收购将解决公司由于生产经营规模持续扩大，厂区面积不足给生产经营工作造成的压力，有利于公司今后的发展。另一方面，由于收购可能导致募集资金项目土地使用费用大幅上涨，增加项目建设成本；但是所收购的华信公司的厂房及建筑物、公用设施可以用于募集资金项目的建设，这样可以缩短募集资金项目的建设周期，是切实可行的。

    七、中介机构对本次收购资产交易的意见简介

    本公司保荐机构东方证券股份有限公司保荐代表人对本次收购资产交易的意见如下：

    1、本次收购公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行了评估，评估过程中参照了当地的市场价格。交易定价是以评估价值为基础，在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场原则，没有发现损害公司利益的情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    2、本次收购已提交公司第二届董事会第四次会议审议，并将提交公司2004年度股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    3、收购完成后，将有助于公司募集资金项目的尽快实施。由于土地使用费用的增长幅度较大，可能导致募集资金项目建设成本增加，带来一定的经营风险。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第四次会议决议

    2、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2005]第12号资产评估报告书

    3、独立董事关于本次收购的独立意见

    4、保荐机构东方证券股份有限公司及保荐代表人的意见

    

浙江传化股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十六日