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一、关联交易概述
1.董事会表决情况和关联董事回避情况：
公告内涉及的日常关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,董事徐冠巨、徐观宝、应天根由于在关联企业的控制人传化集团有限公司中担任职务,构成关联关系,因此进行了回避表决,表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2.该日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
2007年,公司及控股子公司与关联方发生关联交易基本情况
上年实际发
预计总金
关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 生的总金额
额(万元)
(万元)
荧光增白剂、稳定剂等 杭州传化华洋化工有限公司 3500 2,273.83
化工原料 杭州传化贸易有限公司 500 244.88
采购原材料、
八甲基环四硅氧烷、裂解
商品 浙江新安化工集团股份有限公司 5000 2,776.18
物、六甲基二硅氧烷等
染料 泰兴锦云染料有限公司 5000 0
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况：
(1)杭州传化华洋化工有限公司(下称"华洋化工")：
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴建华
企业住所：萧山经济技术开发区桥南区块
经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。
2006年度总资产18,438.41万元,净资产6,239.93万元,主营业务收入32,625.62万元,净利润1,256.04万元。以上数据经审计。
(2)杭州传化贸易有限公司(下称“贸易公司”)
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐观宝
企业住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地
经营范围：化工原料进出口、销售。
2006年度总资产2,663.65万元,净资产523.25万元,主营业务收入19,104.84万元,净利润68.35万元。以上数据未经审计。
(3)浙江新安化工集团股份有限公司(下称"新安化工")：
注册资本：28,678.65万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王伟
企业住所：浙江省建德市新安江大桥路93号
经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务,化工、石油化工工程的施工,设备及机组的维修、保养(限分支机构经营)。
2006年度总资产207,312.36万元,净资产106,798.19万元,主营业务收入273,934.25万元,净利润32,242.40万元。以上数据经审计。
(4)泰兴锦云染料有限公司(下称"锦云染料")
注册资本：170万美元
企业类型：合资经营
法定代表人：赵卫国
企业住所：江苏省泰兴市经济开发区新港路10号
经营范围：活性染料的制造、销售
2006年度总资产10,940.35万元,净资产3,591.88万元,主营业务收入32,017.32万元,净利润2,651.90万元。以上数据经审计。
2、与上市公司的关联关系：
华洋化工、新安化工、贸易公司、锦云染料为本公司股东传化集团有限公司控制的企业,属本公司实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝控制的企业,符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。因此本公司与华洋化工、新安化工、贸易公司、锦云染料之间的交易构成关联交易。
3.履约能力分析：
上述关联方生产经营正常,有良好的发展前景和履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计公司与华洋化工2007年日常关联交易总额不超过3500万元,与贸易公司2007年日常关联交易总额不超过500万元,与新安化工2007年日常关联交易总额不超过5000万元,与锦云染料2007年日常关联交易总额不超过5000万元。
三、关联交易主要内容
1、公司于2006年2月28日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》,协议文本中规定了双方的定价原则,即：
(1)以华洋公司在招标活动中的投标报价为定价依据。具体规格、品种及报价详见《原材料采购协议》。
(2)如遇市场价格发生大幅度变动,本公司及华洋公司均可提出要求,并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺,提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
(3)本协议有效期为三年,自双方签字盖章之日起成立,自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
2、公司于2006年10月21日与贸易公司签署了为期三年的《原材料采购协议》,协议文本中规定了双方的定价原则,即：
(1)定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
(2)如遇市场价格发生大幅度变动,本公司及贸易公司均可提出要求,并以双方协商一致后确定最终结算价格。贸易公司承诺,提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。
(3)本协议有效期为三年,自双方签字盖章之日起成立,自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
3、公司(甲方)与新安化工(乙方)于2007年3月23日签署了为期一年的《原材料采购协议》,协议的主要内容如下：
(1)货物价格：定价依据,以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动,甲、乙双方均可提出要求,并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺,提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。
(2)货款支付：一般情况下,甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
(3)有效期限：本协议有效期为一年,自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。
(4)成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立,自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
4、公司(甲方)与锦云染料(乙方)于2007年4月5日签署了为期一年的《商品采购合同》,协议主要内容如下：
(1)货物价格：定价依据,本次关联交易价格按照交货当时的市场代理价格为依据。
(2)货款支付：一般情况下,甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清；货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
(3)有效期限：本协议有效期为一年,自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。
(4)成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。本协议自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司通过招标活动,确定华洋化工为本公司提供生产过程中需要的荧光增白剂、稳定剂等原辅材料。由于实行了招投标的管理办法,遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则,此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益。
2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。由于日常生产、销售的变化,个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。贸易公司为专营各类化工原料进出口、销售的公司,对各类化工原料均有一定数量的储备,公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时,会向贸易公司进行少量原料的临时调剂,以确保生产的稳定顺利进行以及产品的及时发货。
3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料,属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂,行业进入壁垒高,国内只有个别厂家有生产能力,行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业,位于浙江境内,公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。
4、锦云染料是国内生产活性染料的龙头企业,所生产的产品与公司的印染助剂产品,客户群重合度较高。公司通过销售锦云染料的染料产品,可以更好地整合客户资源,开拓市场,同时通过染助一体化销售,做深做细现有市场,有利于公司主营业务的进一步巩固与发展。
上述各项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事意见
公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的认可。独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料。为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货,公司需要向关联企业购买日常生产经营所必需的原材料,或在出现个别化工原料临时短缺的情况时,发生向相关企业进行少量原料临时调剂的情况。公司与锦云染料的合作是为了更好地整合客户资源,开拓市场,有利于公司主营业务的进一步巩固与发展。
我们认为,上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性,具有合理性,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意此项关联交易。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议
2、日常关联交易的协议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
浙江传化股份有限公司董事会
2007年4月7日
