本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    公司于2006年第一次临时股东大会通过变更募集资金项目的议案,将变更后的募集资金项目"年产20000吨功能型整理剂技改工程项目"的实施地点改为萧山经济技术开发区鸿达路125号,项目用地约34,566平方米,其中受让杭州传化华洋化工有限公司9,243平方米土地的使用权,其他25,323平方米土地的使用权以出让方式取得。

    公司所在的杭州市萧山经济技术开发区工业用地十分紧张,工业用地的市场价格不断上升。此次募集资金建设用地是传化集团于根据1998年9月22日与萧山区土地管理局开发区分局签订了《国有土地使用权出让合同》草案,当时该宗地的土地使用权出让金为每平方米人民币142.5元,已由传化集团支付全部土地出让金共计人民币3,608,527.5元。传化集团为支持公司发展,经与公司、开发区土地管理局多方协商,将土地让给公司使用,并重新签订国有土地使用权出让合同。经协调,该宗土地的出让金价格调整为每平方米人民币288元,总额为人民币7,293,024元。因此,由精细化工在1998年土地出让金的基础上补缴相应款项人民币3,684,496.5元。根据上述合同,精细化工需归还传化集团于1998年垫付的人民币3,608,527.5元。同时,根据银行同期的贷款利率,向传化集团支付利息人民币1,686,763.48元。由于传化集团与萧山区土地管理开发分局于1998年签订的协议,公司实际取得土地使用权的成本,包括利息在内,为354.61元/平方米,远低于目前每平方米500余元的市场价格,又及时解决了公司募集资金项目用地的问题,对公司发展是有利的。鉴于传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业,且传化集团为本公司股东,因此本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定,公司在2007年4月5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于归还代垫款项关联交易的议案》,关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根对此议案进行了回避表决,其他5名董事一致同意此议案。四名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见,认为本次归还代垫款事项符合公开、公平、公正的原则。此项交易无须获得股东大会的批准,也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    传化集团有限公司：该公司成立于1995年6月29日,注册地址：杭州萧山宁围镇,注册资本为17,000万元,法定代表人徐传化。经营范围：批发、零售日用洗衣粉、日用化妆品、日用化工产品、包装品、塑料制品、橡胶、油漆助剂、化工原料(设计许可证凭证经营)、五金交电、润滑油、纺织品、化纤原料、煤油,出口本企业自产的化工品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资,软件开发。2006年度经审计总资产443,491.80万元,净资产132,575.25万元,主营业务收入402,658.08万元,净利润34,410.76万元。

    传化集团为公司实际控制人出资设立的关联企业,且传化集团为本公司股东,与本公司存在关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    此次关联交易,是由传化集团为本公司控股子公司代垫的土地出让金3,608,527.5元以及该款项自1998年9月以来的利息人民币1,686,763.48元,共计人民币5,295,290.98元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据项目实施主体精细化工与萧山经济技术开发区国土规划建设局于近期重新签订的国有土地使用权出让合同,上述土地出让金调整为每平方米人民币288元,总额为人民币7,293,024元。而根据1998年9月22日,萧山区土地管理局开发区分局与传化集团签订的《国有土地使用权出让合同》草案,本次精细化工的项目用地包括在内,当时该宗地的土地使用权出让金为每平方米人民币142.5元,已由传化集团支付全部土地出让金共计人民币3,608,527.5元。因此,萧山经济技术开发区国土规划建设局要求精细化工补缴土地出让金人民币3,684,496.5元。

    根据上述合同,精细化工需归还传化集团于1998年垫付的土地出让金人民币3,608,527.5元。同时,根据银行同期的贷款利率,向传化集团支付利息人民币1,686,763.48元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易涉及的土地位于萧山经济技术开发区内,由传化集团在1998年统一征得并支付了土地出让金。随着近几年杭州萧山区工业产值的快速增长,新增工业土地越来越少,价格越来越高,特别是《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》国发〔2006〕31号文件执行以来,萧山区工业土地价格呈快速走高态势,此次关联交易不仅解决本公司生产经营场地紧张的现状,同时土地使用权的最终价格为354.61元/平方米(包括利息),远低于周边土地使用权的交易价格,如果另行采用招拍挂的方式征用其他新的工业用地,成本将大大提高,并且可能延误募集资金项目的建设。

    本次关联交易是由于历史及行政原因造成的,在处理土地出让金问题时,经公司、传化集团与开发区土地局多方协商,萧山经济技术开发区国土规划建设局直接要求精细化工在1998年土地出让金的基础上,补缴相应款项。因此精细化工向传化集团归还其垫付的土地出让金款项是正常的资金往来,款项涉及的利息也根据银行同期贷款利率计算。以上述方式解决土地使用权问题符合公司和广大股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。尽快将项目用地的产权关系处理完毕有助于募集资金项目的建成投产,对上市公司是有利的。

    六、独立董事的意见

    公司将本次关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通,获得了独立董事的认可。独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强发表意见如下：

    本次关联交易是由于历史及行政原因造成的,精细化工向传化集团归还其垫付的土地出让金款项是正常的资金往来,款项涉及的利息也根据银行同期贷款利率计算,不存在损害公司及中小股东利益的情形。尽快将项目用地的产权关系处理完毕有助于募集资金项目的建成投产。同意该项关联交易。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议

    2、精细化工与萧山经济技术开发区国土规划建设局签订的国有土地使用权出让合同

    特此公告。

    浙江传化股份有限公司董事会

    2007年4月7日