本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于2007年3月25日通过传真及电话方式向各董事发出,会议于2007年4月5日下午2：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、刘今强、童本立、戴猷元、陈劲。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年度总经理业务报告》。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《关于2006年度计提资产减值准备的议案》

    根据《企业会计制度》相关会计准则及《浙江传化股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定,公司2006年共计提资产减值准备(包括坏帐准备、固定资产减值准备、存货跌价准备)净额为595,906.16元。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    三、审议通过了《关于2006年度坏帐核销的议案》

    公司2006年对应收账款进行了清理,将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的,确实已无望收回的应收账款396,909.59元,作为坏账核销处理。上述款项期初已预提了部分坏账准备,对公司当期损益影响不大。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《关于2007年度计提销售业务费的议案》

    为充分调动广大销售人员的积极性,确保年度经营目标的顺利完成,根据公司历年的做法,2007年的销售业务费按主营业务收入的4%预提,用于销售人员的工资、奖金以及差旅费等各项费用,年终按销售人员业务完成情况、货款回收情况及综合考核结果,进行结算。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

    2006年公司实现主营业务收入97,200.19万元,比上年增长19.21%；完成净利润7,943.69万元,净资产收益率达到16.05%。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    六、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    七、审议通过了《公司2006年度报告及摘要》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    八、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

    以公司2006年12月31日的总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),每10股派发股票股利3股(含税)。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    九、审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于募集资金年度使用情况的专项说明"。

    十、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时,关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"日常关联交易的公告"。

    十一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》

    将原经营范围"经依法登记,公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。"修改为："经依法登记,公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,染料销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。"

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    详见附件一：公司章程修正案(草案)。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    十三、审议通过了《关于修改公司治理细则的议案》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    详见附件二：公司治理细则修正案(草案)

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    十四、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    公司第二届董事会将届满,同意推荐徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生、杨万清先生、朱国英女士、刘今强先生、李伯耿先生、史习民先生为公司第三届董事会董事候选人；其中刘今强先生、李伯耿先生、史习民先生为独立董事候选人,并提请股东大会审议。

    1、徐冠巨先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    2、徐观宝先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    3、应天根先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    4、吴建华先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    5、杨万清先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    6、朱国英女士

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    7、刘今强先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    8、李伯耿先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    9、史习民先生

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    董事候选人简历详见附件三,该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准,股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议,《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》全文见刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站的公告。

    十五、审议通过了《关于公司向银行借款的议案》

    根据公司生产经营活动的需要,未来一年中,公司预计需向银行进行累计金额不超过人民币1亿元的借款。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    十六、审议通过了《关于归还代垫款项关联交易的议案》

    表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

    审议该项关联交易议案时,关联董事徐冠巨、徐观宝、应天根进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事童本立先生、戴猷元先生、陈劲先生、刘今强先生的认可。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于归还代垫款项关联交易的公告"。

    十七、审议通过了《关于执行新会计准则的议案》

    执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期投资收益从而影响母公司当期利润,但本事项不影响合并报表。

    2、根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定,本公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。

    3、根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日公司的工资、职工福利费、社会保险费、职工教育经费和工会经费余额,应当全部转入应付职工薪酬项下进行核算。公司为职工支付的养老、失业、工伤等社会保险费,根据职工提供服务的受益对象分别计入相关成本费用。

    4、根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期损益或专项应付款的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命平均分配计入损益；将与收益相关且用于补偿已发生的相关费用或损失的政府补助直接计入当期损益,将与收益相关且用于补偿以后期间发生的相关费用或损失的政府补助先确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。因此将会影响公司当期利润和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款,变更后将会增加公司资本化的借款范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期利润和股东权益。

    6、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定,公司将现在政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,此变更将会影响公司的当期所得税费用,从而影响公司的当期利润和股东权益。

    7、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示,将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益"项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    十八、审议通过了《关于续聘2007年度审计机构的议案》

    同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构,为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年,到期可以续聘。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案尚须经过公司2006年度股东大会批准。

    十九、审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    详见公司刊登于《证券时报》及"巨潮资讯"网站"关于召开2006年度股东大会的通知"。

    特此公告。

    浙江传化股份有限公司董事会

    2007年4月7日

    附件一：

    《浙江传化股份有限公司章程修正案(草案)》

    一、具体修改意见为：

    1、公司章程原第六条"公司注册资本为人民币120,000,000元。"

    现修改为："公司注册资本为人民币156,000,000元。"

    2、公司章程原第十一条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。"

    现修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。"

    3、公司章程原第十三条"经依法登记,公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。"

    现修改为："经依法登记,公司的经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,染料销售,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。"

    4、公司章程原第十九条"公司股份总数为120,000,000股,公司的股本结构为：普通股120,000,000股。"

    现修改为："公司股份总数为156,000,000股,公司的股本结构为：普通股156,000,000股。"

    5、公司章程原第一百二十四条"公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。"

    现修改为："公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。"

    6、公司章程原第一百四十三条第一款"公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    现修改为："公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"

    附件二：

    《浙江传化股份有限公司治理细则修正案(草案)》

    一、具体修改条款如下：

    1、公司治理细则原第4.03.05条"公司董事会由9名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人,可以设副董事长。"

    现修改为："公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1人,可以设副董事长。"

    2、公司治理细则原第5.01.02条"公司监事会由5人组成。设监事会主席1人,职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。"

    现修改为："公司监事会由3人组成。设监事会主席1人,职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。"

    3、公司治理细则原第11.03条"本治理细则所称公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。"

    现修改为："本治理细则所称公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。"

    附件三：

    董事候选人简历

    徐冠巨先生：中国国籍,1961年出生,研究生学历,高级经济师,曾在杭州万向节厂工作,现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长、传化集团有限公司董事长,本公司董事长。为本公司实际控制人之一,与徐观宝为兄弟关系,持有浙江传化股份有限公司股份25,075,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐观宝先生：中国国籍,1957年出生,大专学历,高级经济师,曾在萧山宁围初中任教,现任本公司董事、传化集团有限公司副董事长等。为本公司实际控制人之一,与徐冠巨为兄弟关系,持有浙江传化股份有限公司股份14,450,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    应天根先生：中国国籍,1961年生,大专学历,高级经济师,曾在浙江萧山红山农场工作,1994年至2006年11月在本公司工作,历任副总经理、常务副总经理、总经理,2006年12月起任传化集团总裁,现任本公司董事。在公司持股5％以上股东企业传化集团担任总裁职务。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    朱国英女士：中国国籍,1957年生,硕士,曾任浙江大学党委组织部副部长,中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁,1999年至2003年任浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2001年至今任浙江大学创业投资有限公司董事、总经理、本公司董事。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴建华先生：中国国籍,1965年生,高分子化学专业硕士,高级经济师,曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作,历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监,现任本公司总经理、浙江新安化工集团股份有限公司董事、杭州传化华洋化工有限公司董事长、泰兴市锦鸡染料有限公司董事。在公司持股5％以上股东企业传化集团的下属子公司担任董事等职务。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨万清先生：中国国籍,1973年生,大学本科学历,会计师。1996年进入本公司工作,曾任财务部主办会计、财务部副经理,现任本公司财务负责人、财务部部长,泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席。在公司持股5％以上股东企业传化集团的下属子公司担任监事会主席。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘今强先生：中国国籍,1948年5月出生,教授、硕士生导师。曾任浙江工程学院材料与纺织学院副院长,1982年至今在浙江理工大学工作,现任浙江理工大学实验与设备管理处处长,中国纺织工程学会委员,中国化学学会会员,美国染色家和纺织化学家协会资深会员,本公司独立董事。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李伯耿先生：中国国籍,1958年生,博士,教授,长江学者。曾任浙江大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙江大学材料与化工学院常务副院长、化学工程国家重点实验室(浙江大学)主任,中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长,浙江新安化工集团股份有限公司独立董事。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    史习民先生：中国国籍,1960年生,会计学博士,教授,曾任安徽财贸学院教师。1987年至今在浙江财经学院工作,历任会计系副主任、会计学院副院长、科研处副处长,现任研究生部主任,浙江省政协委员,民革浙江省委常委,浙江省总会计师协会常务理事,浙江国祥制冷工业股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。