上市公司名称：浙江传化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票 简称：传化股份
股票 代码：002010
信息披露义务人：徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通 讯 地 址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联 系 电 话：0571-82602688
签署日期：二〇〇七年三月二十三日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江传化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江传化股份有限公司中拥有权益的股份。
第一节 释 义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
传化集团 指传化集团有限公司
徐传化父子 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
传化股份 指浙江传化股份有限公司
本次收购 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其
持有的23,906,250股传化股份的股份向传化集
团有限公司增资的行为
本次权益变动 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其
持有的23,906,250股传化股份的股份向传化集
团增资导致传化集团增加持有、徐传化父子减
少持有传化股份的股份的行为
增资协议书 指传化集团有限公司出资人徐传化先生、徐冠
巨先生、徐观宝先生签订的以其各自持有的共
23,906,250股浙江传化股份有限公司的股份向
传化集团增资的《传化集团有限公司增资协议
书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
本报告书、本报告 指浙江传化股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、姓 名：徐传化
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：330121350602163
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯 地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系 电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
2、姓 名：徐冠巨
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：330121610727161
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯 地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系 电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
3、姓 名：徐观宝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：330121195705271617
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯 地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系 电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
徐传化父子为传化集团的出资人。截止本报告书签署日,信息披露义务人通过传化集团持有：河北宝硕股份有限公司境内法人股27,708,513股,占该公司总股本的6.72%；浙江新安化工集团股份有限公司境内法人股68,509,000股,占该公司总股本的23.89%。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人为徐冠巨先生、徐观宝先生、徐传化先生,系父子关系。其关系方框图如下：
徐传化(父)
徐冠巨(子) 徐观宝(子)
第三节 持股目的
徐传化先生在本次权益变动后不再拥有传化股份的股份,并且在未来12个月内无意增加其在传化股份中拥有的股份；徐冠巨、徐观宝在本次权益变动后仍分别持有传化股份15.67%、9.03%的股份,并且在未来12个月内无意增加其在传化股份中拥有的股份,但拟在未来12个月内继续减持传化股份的股份,通过以其持有的传化股份的股份增资传化集团方式进行。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在传化股份拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,徐冠巨先生、徐观宝先生、徐传化先生分别持有25,075,000股传化股份的股份、14,450,000股传化股份的股份、14,025,000股传化股份的股份,合计53,550,000股。本次权益变动后,徐传化不再直接持有传化股份的股份,徐冠巨先生、徐观宝先生分别持有18,806,250股传化股份的股份、10,837,500股传化股份的股份。同时,徐传化父子通过控制传化集团的方式仍合计控制61,200,000股传化股份的股份,占传化股份总股本的51％。
名称 权益变动前 权益变动后
持股数 持股比例% 持股数 持股比例%
徐冠巨 25,075,000.00 20.90 18,806,250.00 15.67
徐观宝 14,450,000.00 12.04 10,837,500.00 9.03
徐传化 14,025,000.00 11.69 0 0
小计： 53,550,000.00 44.63 29,643,750.00 24.70
增资前后,传化股份股权结构图变化如下：
增资前股权结构：
徐传化 徐冠巨 徐观宝
24.70% 37.65% 37.65%
徐传化 徐冠巨 徐观宝 传化集团 其他股东
11.69% 20.90% 12.04% 6.38% 49.00%
传化股份
增资后股权结构：
徐传化 徐冠巨 徐观宝
47.35% 30.03% 22.62%
徐冠巨 徐观宝 传化集团 其他股东
15.67% 9.03% 26.30% 49.00%
传化股份
二、本次权益变动通过信息披露义务人向传化集团增资的方式进行
(一)增资协议书的主要内容
本次权益变动,由徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其分别持有的14,025,000股传化股份的股份、6,268,750股传化股份的股份、3,612,500股传化股份的股份,合计23,906,250.00股股份,分别向传化集团增资的方式进行。
传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生签署的《传化集团有限公司增资协议书》主要内容如下：
1、增资人为传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生。
2、增资人以其各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资。根据浙江勤信资产评估有限公司以本次增资为目的出具的"浙勤评报字【2007】第23号"《浙江传化股份有限公司股权价值资产评估项目资产评估报告书》所确定的传化股份在评估基准日2007年2月28日的评估价值,各增资人对传化股份的持股数、持股比例、拟出资股份数量及评估价值如下：
序号 股东 持股数(元) 持股比例(％) 拟出资股份(股) 评估价值(元)
1 徐冠巨 25,075,000 20.90 6,268,750.00 90,458,062.50
2 徐观宝 14,450,000 12.04 3,612,500.00 52,128,375.00
3 徐传化 14,025,000 11.69 14,025,000.00 202,380,750.00
- 合计 53,550,000 44.63 23,906,250.00 344,967,187.50
3、增资人一致同意本次增资新增出资人民币340,000,000.00元,增资总金额为人民币344,967,187.50元,差额部分计入传化集团资本公积金。各增资人的增资情况如下：
序号 增资人 新增出资额(元) 增资总金额(元)
1 徐冠巨 89,155,555.00 90,458,062.50
2 徐观宝 51,377,778.00 52,128,375.00
3 徐传化 199,466,667.00 202,380,750.00
- 合计 340,000,000.00 344,967,187.50
4、本次增资完成后,传化集团注册资本为：人民币510000000元(大写：伍亿壹仟万元整)。
5、本次增资完成后,传化集团所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：
序号 股东 出资额(元) 占注册资本的比例(%)
1 徐冠巨 153,155,555.00 30.03
2 徐观宝 115,377,778.00 22.62
3 徐传化 241,466,667.00 47.35
- 合计 510,000,000.00 100.00
6、增资人的出资及各自持有的传化股份的过户手续于本协议生效之日起九十日内完成。
7、本协议于协议各方签字之日起成立、生效。
8、本协议签署后,本协议各方于2006年8月8日签署的《传化集团有限公司增资协议书》同时终止。
(二)本次增资不存在以下情形：
本次拟增资的股份不存在被限制转让的情况、本次股份增资没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就增资人徐冠巨先生、徐观宝先生在该传化股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、徐传化父子为传化股份实际控制人,关于本次权益变动不存在如下情形：
(一)本次权益变动后徐传化父子不会失去对传化股份的控制权。
本次权益变动后,传化集团持有传化股份的股份由7,650,000股变动为31,556,250股,占传化股份总股本的比例由6.38％变动为26.30%,成为传化股份的第一大股东。徐冠巨先生、徐观宝先生、徐传化先生以直接持有以及通过传化集团间接持有的方式合计持有、控制61,200,000股传化股份的股份,占传化股份总股本的比例为51％,仍为传化股份的实际控制人,并且权益变动前后其实际持有、控制的传化股份的股份不发生变化。
(二)徐传化父子及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债的情形；不存在上市公司为其负债提供担保的情形；以及损害上市公司利益的其他情形。
四、信息披露义务人拥有权益的传化股份的股份权利限制情况
截止本报告书签署之日,徐传化父子拥有权益的传化股份的股份不存在质押、冻结等权利限制。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在收购事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖传化股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、关于股权分置改革相关事项所作承诺的履行
为继续履行传化股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺,传化集团及实际控制人徐传化父子就原传化股份股权分置改革相关事项所作承诺的履行作出相关承诺。
1、徐传化父子承诺：
(1)本人于2005年8月4日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。
(2)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人,保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(3)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人,保证不以任何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(4)本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露义务。
(5)传化集团增资完成后,在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前的任何时间内,本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。
2、传化集团承诺：
(1)传化集团在增资完成后,将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺,包括：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超百分之十；
自公司非流通股获得流通权之日起三年内,在遵守上述承诺的前提下,不会在25.00元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为16.57元/股)以下,通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。
(2)传化集团在增资完成后,就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之处置事项,继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化父子的相关承诺同上。
(3)传化集团在增资完成后,保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人股东所应履行之全部义务。
(4)传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。
二、信息披露义务人声明
(一)信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
(二)本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：徐传化 徐冠巨 徐观宝
签署日期：二〇〇七年三月二十三日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
(一)徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生的身份证复印件
(二)传化集团与徐传化父子签订的《增资协议书》；
(三)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于信息披露义务人持有或买卖传化股份上市交易股票的证明文件。
二、备查文件备置地点
备置地点一：深圳证券交易所
备置地点二：浙江传化股份有限公司
住所地：杭州市萧山经济技术开发区
联系人：金燕
联系电话：0571-82872991
附表：浙江传化股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江传化股份有限公司 上市公司所在 杭州市萧山经济技术开发区
地
股票简称 传化股份 股票代码
002010
信息披露义务 徐冠巨先生、徐观宝先生、徐 信息披露义务 杭州市萧山区宁围镇宁新村
人名称 传化先生 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 □√ 有无一致行动 有 □ 无 □√
份数量变化 人
不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务 是 □√ 否 □ 信息披露义务 是 □√ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
(可多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □√以上市公司股份增资(请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 53,550,000 持股比例： 44.63％
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益 变动数量： -23,906,250 变动比例： -19.92％
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □√
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 □√
人在此前6个
月是否在二级 说明：已查询并提供证明文件。
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □√
际控制人减持
时是否存在侵 说明：没有。
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □√
际控制人减持
时是否存在未 (如是,请注明具体情况)
清偿其对公司
的负债,未解除
公司为其负债
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 □ 否 □√
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □√
准
说明：不需要。
填表说明：
存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人： 徐传化 徐冠巨 徐观宝：
日期：二○○七年三月二十三日
每日必读