每日必读上市公司名称：浙江传化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票 简称：传化股份
股票 代码：002010
信息披露义务人：传化集团有限公司
住 所：浙江杭州萧山宁围镇
通 讯 地 址：浙江杭州萧山宁围镇
邮 编：311215
联 系 电 话：0571-82602688
签署日期：二〇〇七年三月二十三日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江传化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在传化股份中拥有权益的股份；
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指传化集团有限公司,即收购人
传化集团 指传化集团有限公司
徐传化父子 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
传化股份 指浙江传化股份有限公司
广丰化工 指上海广丰化工有限公司
华洋化工 指杭州传化华洋化工有限公司
传化储运 指杭州传化储运有限公司
新安股份 指浙江新安化工集团股份有限公司
传化贸易 指杭州传化贸易有限公司
峙岭化工 指宁波峙岭化工有限公司
潮涌化工 指上海潮涌化工有限公司
本次收购 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其
持有的23,906,250股传化股份的股份向传化集
团有限公司增资的行为
本次权益变动 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其
持有的23,906,250股传化股份的股份向传化集
团增资导致传化集团增加持有、徐传化父子减
少持有传化股份的股份的行为
增资协议书 指传化集团有限公司出资人徐传化先生、徐冠
巨先生、徐观宝先生签订的以其各自持有的共
23,906,250股浙江传化股份有限公司的股份向
传化集团增资的《传化集团有限公司增资协议
书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
招股说明书 指《浙江传化股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》〔已在巨潮咨讯网站
(http://www.cninfo.com.cn)上全文披露〕
元 指人民币元
本报告书、本报告 指浙江传化股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名 称：传化集团有限公司
注 册 地：杭州萧山宁围镇
法定代表人：徐传化
注 册 资 本：人民币170000000元
营业执照注册号：3301812410461
企 业 类 型：有限责任公司
经 营 范 围：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品(除化学危
险品和易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审
批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品、化工
原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；
现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务
成 立 日 期：1995年6月29日
经 营 期 限：自1995年6月29日至2015年6月29日
国税登记证号：浙国税字330181253908703号
地税登记证号：浙地税字330181253908703号
二、信息披露义务人的实际控制人
(一)信息披露义务人的实际控制人的基本情况
1、徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生系父子关系,为传化集团的实际控制人。截至本报告书签署之日,传化集团的股权结构如下,
序号 股东姓名 出资额(元) 占注册资本的比例(％)
1 徐传化 42000000 24.70
2 徐冠巨 64000000 37.65
3 徐观宝 64000000 37.65
2、徐传化父子的基本情况
(1)姓名：徐传化
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
(2)姓名：徐冠巨
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
(3)姓名：徐观宝
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
(二)信息披露义务人与实际控制人之间的股权控制关系结构图：
(三)实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务
信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业即为传化集团。传化集团成立于1995年6月29日,是一家以化工、农业、物流、投资四大事业领域为核心,资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。
信息披露义务人的实际控制人所控制的的主要关联企业情况如下：
1、浙江传化股份有限公司
住所：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币120000000元
经济性质：股份有限公司
经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、
纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售,经营
进出口业务(范围详见外经贸部门批文)
股东名称及持股比例：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 徐冠巨 20.90%
2 徐观宝 12.04%
3 徐传化 11.69%
4 传化集团有限公司 6.38%
5 其他股东 49%
2、杭州传化华洋化工有限公司
住所：杭州市萧山经济技术开发区鸿达路125号
法定代表人：吴建华
注册资本：人民币20000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售,
经营本企业自产产品及技术的进出口业务,经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务,经营进料加工和"三来一补"业务。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 87%
2 沈阳化工研究院 13%
3、浙江传化物流基地有限公司
住所：杭州钱江二桥萧山出口处
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币65000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿,汽车配件。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 100%
4、杭州传化花王有限公司
住所：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
注册资本：38370000美元
经济性质：中外合资经营企业
经营范围：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤
产品、牙膏产品、牙刷产品及相关产品的加工、制造并提供
售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、
消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品及花
王在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服
务；工业洗涤剂的制造、加工。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 95%
2 花王中国投资有限公司 5%
5、浙江传化江南大地发展有限公司
住所：杭州市萧山钱江农场
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币120000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：农产品、水产品、畜禽产品、种子、种苗的生产、加工,旅游服务、教育培训、餐饮服务、住宿,农业科研。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 60%
2 杭州市萧山区国有资产经营总公司 40%
6、浙江传化生物技术有限公司
住所：浙江省农业高科技示范园区
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币102858007元
经济性质：有限公司
经营范围：农业、生物技术的研发、服务及转让,种子、种苗、花卉的
生产、加工、销售,蔬菜水果的种植、销售,农用材料(不
含国家专营专控的产品)、园艺设施及设备的销售,园林绿化
工程的施工
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江传化江南大地发展有限公司 48.5%
2 传化集团有限公司 51.5%
7、浙江绿都房地产开发有限公司
住所：杭州萧山市心中路767号绿都世贸广场
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币100000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售。
股东名称及持股比例：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 传化集团有限公司 50%
2 浙江绿都控股集团有限公司 47.5%
3 丁小明 2.5%
8、浙江海源投资有限公司
住所：杭州市庆春路11号15层A-1室
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币200000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：为中小企业提供担保服务(不含金融业务)、投资管理、经济
信息咨询服务(不含证券、期货咨询)
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 100%
9、杭州传化涂料有限公司
住所：杭州市萧山经济技术开发区鸿达路125号
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币10000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：生产、销售建筑涂料、防水剂、油漆。
股东名称及持股比例：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 传化集团有限公司 60%
2 徐冠巨 20%
3 徐观宝 20%
10、杭州传化贸易有限公司
住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币5000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：化工原料进出口、销售。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 100%
11、杭州传化涂装有限公司
住所：萧山经济技术开发区桥南区块
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币1000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：各类工程式的油漆、涂料作业(涉及许可证凭证经营)；其
他无需报经审批的一切合法项目。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 杭州传化涂料有限公司 80%
2 传化集团有限公司 20%
12、宁波峙岭化工有限公司
住所：大榭峙岭山庄别墅2号楼
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币2000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：化工原料(除危险品)、石油制品(除成品油)、日用化工产
品、机电产品(除轿车)、金属材料的销售
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 100%
13、杭州传化大地酒店有限公司
住所：浙江省农业高科技示范园区
法定代表人：朱肖祥
注册资本：人民币3000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：住宿、中式餐、理发、生活美容、棋牌、商场
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江传化江南大地发展有限公司 80%
2 传化集团有限公司 20%
14、上海潮涌化工有限公司
住所：浦东新区东方路989号3楼
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币3000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：化工原料及产品(除危险品)、金属材料、橡塑制品、五金
交电、机电产品、仪器仪表、日用百货的销售,以上相关
业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 杭州传化华洋化工有限公司 90%
2 传化集团有限公司 10%
15、杭州传化大地园林工程有限公司
住所：浙江省农业高科技示范园区
法定代表人：徐观宝
注册资本：人民币5000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：市政园林工程施工；环境绿化,绿化养护工程施工；园林设
计；苗木种植；经销；苗木、花卉盆景；国家政策允许的农
副产品；一般信息咨询服务；其他无需审批的合法项目。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江传化江南大地发展有限公司 80%
2 传化集团有限公司 20%
16、苏州传化物流基地有限公司
住所：苏州市白洋湾大街251号
法定代表人：姚文通
注册资本：100000000元人民币
经济性质：有限责任公司
经营范围：普通货运、国际集装箱运输、国内集装箱运输、零担货物运
输、物流服务、货运代办、流通加工、信息配载、仓储服务、
货物包装、货物中转、货物联运、普通搬运装卸。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 39％
2 浙江传化物流基地有限公司 41％
3 苏州市金阊区国有资产管理经营公司 20％
17、浙江新安化工集团股份有限公司
住所：浙江省建德市新安江镇
法定代表人：王伟
注册资本：286786537元
经济性质：上市股份有限公司
经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和
经营,本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体
的出口业务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件等商品及相关技术的进口业务,开展"三来一补"业
务,与上述业务相关的咨询、修理服务,汽车运输业务。化
工、石油化工工程的施工,设备及机组的维修、保养(限分
支机构经营)。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 23.89％
2 其他股东 76.11％
18、舟山海源化工实业有限公司
住所：普陀区东港海莲路80号
法定代表人：徐观宝
注册资本：20000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：脂肪醇、液体化工产品(不含化学危险品)的销售。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江海源投资有限公司 100％
19、舟山丰源沥青有限公司
住所：舟山市普陀区六横镇三八路镇政府大楼
法定代表人：徐观宝
注册资本：100000000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：沥青产品的销售。
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 浙江海源投资有限公司 100％
20、泰兴市锦鸡染料有限公司
住所：江苏省泰兴市经济开发区新港路10号
法定代表人：赵卫国
注册资本：33600000元
经济性质：有限责任公司
经营范围：染料及染料中间体制造
股东名称及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 传化集团有限公司 45％
2 其他自然人股东 55％
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(一)信息披露义务人从事的主要业务
传化集团从事的主要业务包括化工、农业、物流、投资四大领域,通过资本运营与实业经营实现企业互动发展。具体业务包括：日用化工产品及精细化工产品,农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务；企业咨询服务。
(二)信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会审字(2007)第464号审计报告、杭萧会审字(2006)第1125审计报告、杭萧会审字(2005)第893号审计报告,信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
净资产 资产负
年度 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 收益率 债率
2004 1,764,433,270.09 464,365,992.77 1,355,239,508.23 21,740,925.04 4.68% 73.68%
2005 4,193,661,355.25 1,221,298,329.98 3,290,372,041.78 216,389,380.37 17.72% 70.88%
2006 4,434,917,979.15 1,325,752,507.88 4,026,580,804.06 344,107,635.98 25.96% 70.11%
四、最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
传化集团近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事及高级管理人员介绍
传化集团董事及高级管理人员基本情况如下：
是否其
他国家
长期居
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍 或居住
住地
地地区
居留权
徐传化 男 董事局主席 330121350602163 中国 浙江杭州 否
徐冠巨 男 董事长 330121610727161 中国 浙江杭州 否
徐观宝 男 副董事长 330121195705271617 中国 浙江杭州 否
应天根 男 总裁 330121196103262312 中国 浙江杭州 否
陈捷 男 副总裁 510215196505250439 中国 浙江杭州 否
赵益明 男 副总裁 330121195708258012 中国 浙江杭州 否
杨柏樟 男 财务总监 330121195707071635 中国 浙江杭州 否
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截止本报告书签署日,传化集团持有：河北宝硕股份有限公司境内法人股27,708,513股,占该公司总股本的6.72%；新安股份境内法人股68,509,000股,占该公司总股本的23.89%。
截止本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人为上市公司传化股份、新安股份的实际控制人的,在前述公司中,没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
传化集团拟通过本次收购使传化股份成为传化集团的成员企业,理顺两公司之间的产权关系,整合企业资源,达到优势互补的目的。收购完成后,传化集团将利用本身的品牌地位、社会影响力和全局优势更好地为传化股份的发展提供帮助,而传化股份依托传化集团的企业优势能更好的快速、健康、稳定发展,从而达到实现股东利益和公司利益最大化目标。
传化集团拟在未来12个月内继续增持传化股份的股份,通过传化集团股东徐冠巨先生、徐观宝先生以其持有的传化股份的股份增资传化集团方式进行。传化集团在未来12个月内不会处置其已拥有权益的股份。
二、本次收购决定所履行的程序及时间
2007年3月23日,传化集团召开了股东会临时会议,公司全体股东徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生一致同意以其持有的传化股份的股份对传化集团进行增资,并签署了《传化集团有限公司增资协议书》。
第四节 收购方式
一、信息披露义务人在传化股份拥有权益的股份数量和比例
本次收购前,传化集团持有7,650,000股传化股份的股份,占传化股份总股本的6.38％；本次收购后,传化集团持有31,556,250股传化股份的股份,占传化股份总股本的26.30％。
名称 权益变动前 权益变动后
持股数 持股比例% 持股数 持股比例%
传化集团 7,650,000.00 6.38 31,556,250.00 26.30
增资前后,传化股份股权结构图变化如下：
增资前股权结构：
二、本次收购通过股权增资的方式进行
(一)增资协议书的主要内容
本次收购,由徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其分别持有的14,025,000股传化股份的股份、6,268,750股传化股份的股份、3,612,500股传化股份的股份,合计23,906,250.00股股份,分别向传化集团增资的方式进行。
传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生签署的《传化集团有限公司增资协议书》主要内容如下：
1、增资人为传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生。
2、增资人以其各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资。根据浙江勤信资产评估有限公司以本次增资为目的出具的"浙勤评报字【2007】第23号"《浙江传化股份有限公司股权价值资产评估项目资产评估报告书》所确定的传化股份在评估基准日2007年2月28日的评估价值,各增资人对传化股份的持股数、持股比例、拟出资股份数量及评估价值如下：
序号 股东 持股数(元) 持股比例(％) 拟出资股份(股) 评估价值(元)
1 徐冠巨 25,075,000 20.90 6,268,750.00 90,458,062.50
2 徐观宝 14,450,000 12.04 3,612,500.00 52,128,375.00
3 徐传化 14,025,000 11.69 14,025,000.00 202,380,750.00
合计 53,550,000 44.63 23,906,250.00 344,967,187.50
3、增资人一致同意本次增资新增出资人民币340,000,000.00元,增资总金额为人民币344,967,187.50元,差额部分计入传化集团资本公积金。各增资人的增资情况如下：
序号 增资人 新增出资额(元) 增资总金额(元)
1 徐冠巨 89,155,555.00 90,458,062.50
2 徐观宝 51,377,778.00 52,128,375.00
3 徐传化 199,466,667.00 202,380,750.00
合计 340,000,000.00 344,967,187.50
4、本次增资完成后,传化集团注册资本为：人民币510000000元(大写：伍亿壹仟万元整)。
5、本次增资完成后,传化集团所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：
序号 股东 出资额(元) 占注册资本的比例(%)
1 徐冠巨 153,155,555.00 30.03
2 徐观宝 115,377,778.00 22.62
3 徐传化 241,466,667.00 47.35
合计 510,000,000.00 100.00
6、增资人的出资及各自持有的传化股份的过户手续于本协议生效之日起九十日内完成。
7、本协议于协议各方签字之日起成立、生效。
8、本协议签署后,本协议各方于2006年8月8日签署的《传化集团有限公司增资协议书》同时终止。
(二)本次增资不存在以下情形：
本次拟增资的股份不存在被限制转让的情况、本次股份增资没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就增资人徐冠巨先生、徐观宝先生在该传化股份中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、传化集团拥有权益的传化股份的股份权利限制情况
截止本报告书签署之日,传化集团拥有权益的传化股份的股份不存在质押、冻结等权利限制。
第五节 资金来源
传化集团的出资人徐传化父子以各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资,根据徐传化父子签订的《增资协议书》,徐传化父子只须在《增资协议书》生效后以各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资即履行完相关义务,本次增资不涉及任何款项的支付。
第六节 后续计划
本次收购完成后,传化集团未有如下计划：
(一)在未来12个月内改变传化股份主营业务或者对传化股份主营业务作出重大调整；
(二)在未来12个月内对传化股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或传化股份拟购买或置换资产的重组计划；
(三)改变传化股份现任董事会或高级管理人员的组成,更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换传化股份高级管理人员的计划或建议；
(四)对可能阻碍收购传化股份控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
(五)对传化股份现有员工聘用计划作重大变动；
(六)对传化股份分红政策作重大调整；
(七)其他对传化股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于传化股份的独立性
徐传化父子及传化集团承诺：
1、我们及传化集团将严格遵守中国证监会制定的《上市公司治理准则》等相关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》,对自身行为进行规范,保证上市公司的独立性。
2、我们及传化集团保证严格遵守贵公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。
3、我们及传化集团严格依法行使出资人的权利,不利用资产重组、关联交易、担保、资金占用等方式损害贵公司和其他股东的合法权益,不利用其特殊地位谋取额外的利益,不作出有损于公司和其他股东合法权益的任何决定。
4、我们及传化集团对贵公司董事、监事候选人的提名,严格遵循法律、法规和贵公司章程规定的条件和程序,保证提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力,不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
5、我们及传化集团不直接或间接干预贵公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害贵公司及其他股东的权益,保证贵公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
上述措施将有效地保证传化股份的独立性。传化集团与传化股份之间做到人员独立、资产完整、财务独立；传化股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；传化集团控制的个别企业与传化股份之间存在持续关联交易,但传化股份对传化集团及其关联企业不存在严重依赖。
二、关于传化集团及其控制的企业与传化股份的同业竞争
(一)传化集团及其控制的企业与传化股份及其控股子公司之间不存在同业竞争
1、传化集团及其子公司与传化股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。
(1)传化集团的经营范围为"批发、零售：日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务。凡涉及许可证制度的凭证经营。"目前,该公司主要从事投资管理和信息收集业务,未从事具体经营性业务,与传化股份不存在同业竞争。
(2)受传化集团控制的企业中与传化股份及其控股子公司经营范围存在相同或相似的公司有华洋化工、峙岭化工、潮涌化工、新安股份。
A、传化集团控股子公司华洋化工的经营范围为"荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售",主要产品为荧光增白剂、造纸助剂、塑料助剂；传化股份主要产品是纺织印染助剂。华洋化工与传化股份不存在同业竞争(已在《招股说明书》中详细阐述),理由如下：
(A)传化股份与华洋化工生产的产品的具体用途不同：虽然两公司生产的产品都是起增白作用,但华洋化工的产品主要用在造纸和塑料方面,传化股份的产品主要用在纺织印染方面,在布料、面料上起增白作用。
(B)传化股份与华洋化工生产的产品的客户对象不同：华洋化工的增白剂产品主要销售给造纸企业、塑料企业等,传化股份的增白剂产品主要销售给纺织印染企业。
(C)传化股份与华洋化工产品生产的配方和工艺路线不同：华洋化工的增白剂产品主要是以合成工艺为主,通过熔化、冷却、干磨等化学反应过程生产成干粉,属于前道工序；传化股份的增白剂产品主要是以应用工艺为主,在干粉原料的基础上添加一定的分散剂和稳定剂,经过磨浆等物理过程生产成浆料,属于后道工序。
(D)华洋化工销售给传化股份的纺织用增白剂原料只是其众多产品中的一小部分,占华洋化工的总销售比例较小,且交易价格参照市场价格执行,未对传化股份造成不利影响。
(E)传化集团及华洋化工已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺：在今后的业务中,不与传化股份产生同业竞争,即不会以任何形式直接或间接从事与传化股份相同或相似的业务。如传化股份认定华洋化工现有业务或将来产生的业务与传化股份存在同业竞争,则将在传化股份提出异议后及时转让或终止上述业务。如传化股份提出受让请求,则华洋化工应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给传化股份。
B、传化集团控股子公司峙岭化工的经营范围为"化工原料(除危险品)、石油制品(除成品油)、日用化工产品、机电产品(除轿车)、金属材料的销售"与传化股份的下属控股子公司广丰化工经营范围存在相同或相似的情形,但两公司不存在同业竞争,原因如下：
(A)两公司在化工原料的销售对象不同：峙岭化工系贸易型企业,主要从事化工原料的贸易业务,其化工原料的销售对象不包括传化股份；广丰化工专门经营传化股份所需化工原料的采购,其化工原料的销售对象仅为传化股份。
(B)峙岭化工不从事化工成品的销售,广丰化工仅从事传化股份所生产产品的销售。
(C)传化集团与峙岭化工已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺：在今后的业务中,峙岭化工不与广丰化工产生同业竞争,即峙岭化工不向传化股份销售化工原料,峙岭化工亦不从事与广丰化工销售的化工产品相同或相似的产品的销售。如传化股份或广丰化工认定峙岭化工现有业务或将来产生的业务与广丰化工存在同业竞争,则峙岭化工将在传化股份或广丰化工提出异议后及时转让或终止上述业务。如广丰化工提出受让请求,则峙岭化工应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给广丰化工。
C、传化集团与华洋化工共同设立之企业潮涌化工的经营范围为"化工原料及产品(除危险品)、金属材料、橡塑制品、五金交电、机电产品、仪器仪表、日用百货的销售,以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)敚氪煞莸南率艨毓勺庸竟惴峄ご嬖诰段嗤蛳嗨频那樾危焦静淮嬖谕稻赫碛扇缦拢?
(A)两公司在化工原料的销售对象不同：潮涌化工系专门经营华洋化工所需化工原料的采购,其化工原料的销售对象仅为华洋化工；广丰化工系专门经营传化股份所需化工原料的采购,其化工原料的销售对象仅为传化股份。
(B)两者销售的化工成品不同：潮涌化工仅从事华洋化工所生产产品的销售,广丰化工仅从事传化股份所生产产品的销售,而华洋化工所生产产品无论从产品的具体用途、产品的客户对象、产品生产的配方和工艺路线等方面判断均与传化股份不同。
(C)传化集团、华洋化工及潮涌化工已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺：在今后的业务中,潮涌化工不与广丰化工产生同业竞争,即潮涌化工仍仅从事华洋化工化工原料的采购以及华洋化工生产的产品的销售业务。如传化股份或广丰化工认定潮涌化工现有业务或将来产生的业务与广丰化工存在同业竞争,则潮涌化工将在传化股份或广丰化工提出异议后及时转让或终止上述业务。如广丰化工提出受让请求,则潮涌化工应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给广丰化工。
D、新安股份主要从事有机硅的生产和销售,与传化股份存在经营范围相同或相似的情形,但两公司不存在同业竞争,理由如下：
(A)传化股份的经营范围中有有机硅的生产、加工、销售,但传化股份为纺织印染助剂方面的专用化学品制造商,并不从事有机硅单体的生产、加工、销售,而新安股份并不从事纺织印染助剂的生产、加工、销售。
(B)在《传化集团有限公司关于收购浙江新安化工集团股份有限公司收购报告书》中,传化集团承诺不从事与新安股份构成同业竞争的业务,不利用大股东的控股地位损害新安股份的利益。前述承诺对传化集团具有法律约束力。
2、徐传化父子控制的其他企业与传化股份及其控股子公司之间不存在同业竞争。
(二)徐传化父子及传化集团已经作出如下承诺：
1、贵公司为专业生产纺织印染助剂、油剂及原辅材料的制造、加工和销售企业,我们及所控制的企业现有业务并不涉及纺织印染助剂、油剂及原辅材料的制造、加工和销售。
2、在今后的业务中,我们及所控制的企业不与贵公司产生同业竞争,即我们及所控制的企业不会以任何形式直接或间接从事与贵公司相同或相似的业务。
3、如贵公司认定我们及所控制的企业现有业务或将来产生的业务与贵公司存在同业竞争,则我们及所控制的企业将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求,则我们及所控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给贵公司。
4、在贵公司认定是否与我们及所控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,我们及传化集团按贵公司章程规定回避,不参与表决。
三、关于传化集团及其控制的企业与传化股份之间的持续性关联交易
(一)传化股份与传化集团及其控制的企业之间的重大持续性关联交易
1、传化股份与关联方华洋化工之间的原材料采购关联交易
2003年8月6日,传化股份与华洋化工签订《原材料采购协议》,该协议系华洋化工在传化股份组织的荧光增白剂、稳定剂等原材料采购邀请招标活动中中标后,由双方签订。协议约定由传化股份向华洋化工采购荧光增白剂、稳定剂等货物,货物价格以华洋化工投标报价为定价依据,具体货物规格、数量和交货期由传化股份提前10日通知华洋化工,协议有效期为两年,自协议签订之日开始计算。2005年8月6日,传化股份与华洋化工签订《原材料采购补充协议书》,同意延长双方于2003年8月6日签订的《原材料采购协议》的有效期限至传化股份权力机构确定新的原材料供应商之日止,但前述延长的期限不得超过传化股份2005年度股东大会决议披露之日。
2006年2月28日,传化股份与华洋化工签订《原材料采购协议》,该协议系华洋化工在传化股份组织的荧光增白剂、稳定剂等原材料采购邀请招标活动中中标后由双方签订。协议约定由传化股份向华洋化工采购荧光增白剂、稳定剂等货物,货物价格以华洋化工投标报价为定价依据,具体货物规格、数量和交货期由传化股份提前10日通知华洋化工。协议有效期为三年,自双方签字盖章之日起成立,自公司股东大会批准后生效。协议有效期届满后,若双方不书面提出异议,协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。
上述关联交易均已通过传化股份董事会和股东大会的审议,有关关联董事或关联股东已进行了回避表决。
传化股份纺织用增白剂的来源情况如下：
项目 增白剂原料 增白剂原料 传化股份总采 向华洋化工采购
年度 采购单位 采购金额(万元)购金额(万元)占总采购的比例
华洋化工 2,273.83
2006年 73,867.44 3.09%
其他供应商 585.95
华洋化工 1,550.93
2005年 61,041.63 2.54%
其他供应商 808.28
华洋化工 1,030.67
2004年 49,551.44 2.08%
其他供应商 1,267.61
由上表可见,向华洋化工采购占传化股份总采购金额的比例很小,对传化股份业务和利润的影响很小,传化股份向华洋化工采购增白剂原料不构成传化股份在原材料采购方面对华洋化工的严重依赖。
2、传化股份与关联方传化储运之间的运输服务关联交易
2003年8月6日,传化股份与传化储运签订《运输服务协议》,协议约定由传化储运负责传化股份采购的部分原材料及销售的部分产品的公路运输服务,运价按照协议附件的结算表执行,传化股份在每月底前支付传化储运经核对后的上一个月运费,协议有效期为两年,自协议签订之日起生效。2005年8月6日,传化股份与传化储运签订《运输服务协议补充协议书》,同意延长双方于2003年8月6日签订的《运输服务协议》的有效期限至传化股份权力机构确定新的运输服务商之日止,但前述延长的期限不得超过传化股份2005年度股东大会决议披露之日。
上述关联交易均已通过传化股份董事会和股东大会的审议,有关关联董事或关联股东已进行了回避表决。
传化储运为传化股份提供储运服务,传化股份列支储运费情况如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
支付储运费金额(万元) － 817.77 1,150.62
占营业费用总额的比例(%) － 17.40 24.70
传化储运为传化股份提供储运服务并不影响传化股份的独立性及持续经营能力,并不导致传化股份在生产经营上对传化储运的严重依赖。传化储运已注销,前述关联交易已消除。
3、传化股份之控股子公司广丰化工与关联方新安股份之间的原材料采购关联交易
2005年底,传化集团收购新安股份股权,成为新安股份的第一大股东,新安股份成为传化股份关联企业。2006年2月25日,广丰化工与新安股份签订《原材料采购协议》,协议约定：由广丰化工向新安股份采购八甲基环四硅氧烷,裂解物,六甲基二硅氧烷等货物,以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据,具体货物规格、数量和交货期由广丰化工提前10日通知新安股份,协议有效期为一年。
上述关联交易均已通过传化股份董事会和股东大会的审议,有关关联董事或关联股东已进行了回避表决。
传化股份用有机硅原料的来源情况如下：
项目 有机硅原料 有机硅原料 传化股份总采 向新安股份采购
年度 采购单位 采购金额(万元)购金额(万元)占总采购的比例
新安股份 2,776.18
2006年 73,867.44 3.76%
其他供应商 1,489.29
新安股份 2,279.70
2005年 61,041.63 3.73%
其他供应商 835.03
由上表可见,向新安股份采购占传化股份总采购金额的比例很小,对传化股份业务和利润的影响很小,传化股份控股子公司向新安股份采购有机硅原料不构成传化股份在原材料采购方面对新安股份的严重依赖。
4、传化股份与关联方传化贸易之间的原材料采购关联交易
2006年10月21日,传化股份与传化贸易签署了为期三年的《原材料采购协议》,协议约定传化股份向传化贸易采购化工原料,预计采购总金额为每年5,000,000元以内,以传化贸易在同等条件下向非关联客户的供货价格为定价依据,如遇市场价格发生大幅度变动,传化股份及传化贸易均可提出要求,并以双方协商一致后确定最终结算价格。
上述关联交易均已通过传化股份董事会和股东大会的审议,有关关联董事或关联股东已进行了回避表决。
2006年度,传化股份向传化贸易采购金额约为244万元,且为调济而零星发生的采购。传化股份向传化贸易采购占传化股份总采购金额的比例不大,对传化股份业务和利润的影响很小,传化股份向传化贸易采购化工原料不构成传化股份在原材料采购方面对传化贸易的严重依赖。
5、除上述关联交易外,传化股份与传化集团及其控制的其他企业之间不存在其他重大持续性关联交易。
(二)关联交易的必要性
1、向华洋化工采购的必要性
华洋化工所生产的增白剂系列产品在市场上的客户满意度较高；产品质量稳定,市场占有率较高；采购价格以公允的市场价格为参考；同时其生产的干粉、VBL是传化股份纺织用增白剂产品的必需原料。
2、由传化储运提供运输服务的必要性
传化股份采购的部分原材料和销售的部分产品需要通过不同距离的公路运输,而为此去专门组建一个庞大的运输系统,势必要耗费大量的人力、物力、财力,既要购置车辆、又要招聘人员,同时也要管理车辆和人员,这必然会加大传化股份的管理成本。为此,传化股份与传化储运签订《运输服务协议》,利用传化储运已有的运输系统,委托传化储运公司代理承运,该项关联交易协议的定价合理、公允,也未额外加大传化股份的运费成本,是可行的。
3、向新安股份采购的必要性
广丰化工日常经销的主要产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料,属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂,行业进入壁垒高,国内只有个别厂家有生产能力,行业垄断性较强。新安股份是国内第二大有机硅生产厂家,位于浙江境内,广丰化工选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面进行比较的结果。
4、向传化贸易采购的必要性
由于市场条件及日常生产、销售情况的变化,在传化股份的生产经营过程中个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化贸易为专营各类化工原料进出口、销售的公司,对各类化工原料均有一定数量的储备,传化股份在出现个别化工原料临时短缺的情况时,可以向传化贸易进行少量原料的临时调剂,以确保生产的稳定顺利进行以及产品的及时发货。此项关联交易定价公允合理,有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
(三)传化股份2004年度、2005年度、2006年度主要关联交易对当期财务状况和经营成果的影响：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(万元) 97,200.19 81,537.88 65,310.25
向关联方销售金额占主营业务收入的比例(%) -- -- --
向关联方采购金额(万元) 5,050.01 1,550.93 1,030.67
其中：采购增白剂的金额(万元) 2,273.83 1,550.93 1,030.67
采购有机硅的金额(万元) 2,776.18 -- --
主营业务成本(万元) 73,287.62 61,305.82 49,488.16
向关联方采购金额占主营业务成本的比例(%) 6.90 2.53 2.08
从上表中可以看出：传化股份对传化集团及关联企业不存在严重依赖的情况。
(四)减少、规范关联交易的措施
1、传化股份具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,拥有独立的产、供、销系统,独立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度和劳动、人事、工资管理体制,独立开设银行帐户并独立纳税。
2、为规范关联交易,传化股份先后制定了《关联交易决策制度》、《公司治理细则》等规章制度,以明确关联交易决策的有关权限和程序。传化股份《公司章程》中明确规定了在关联交易的决策中,关联董事与关联股东的回避制度,传化股份在现存关联交易的决策过程中,严格执行回避制度,保护了中小股东利益不受侵犯。
3、传化股份设立以来,控股股东及关联企业不存在垄断公司业务渠道而干涉传化股份业务经营的行为。
4、传化股份已经建立独立董事制度,公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。同时传化股份已按照有关规定,使独立董事的人数在董事会中的比例达到三分之一以上,确保独立董事在关联交易决策中的特殊权力。
5、对目前尚没有条件避免的关联交易,传化股份将尽力研究切实可行的办法,力争有效的减少关联交易行为。同时,严格遵守关联交易的公平、公正、合理的原则。
传化股份在《招股说明书》中承诺："在与关联方进行关联交易时,将严格遵循公平交易的原则。交易价格有政府或行业定价的,严格执行有关政府或行业定价政策和定价标准；没有政府定价或行业定价的,股份公司将按照市场价格或成本价与关联方进行平等协商,确保交易价格公平、合理,不损害公司及其他股东的合法权益。在以后的生产经营活动中,将尽量减少与关联方的关联交易。"
6、徐传化父子及传化集团已经作出如下承诺：(1)我们及所控制的企业不占用、支配贵公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理,保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。(2)保证不通过贵公司为我们及所控制的企业提供任何担保。(3)我们及所控制的企业将尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。
(五)减少现存关联交易的措施
1、历年来,传化股份原材料采购事宜完全由传化股份经营管理层按照市场化原则自主决定,本公司保证不干预传化股份的经营管理工作。
2、传化股份在原材料采购过程中将尽量采取招投标方式确定原材料供应商,保证招标程序公开、公平、公正,如传化股份的关联方参与投标,将平等对待所有投标人。
3、传化股份将积极寻求其他原材料供应商,在价格、质量、交货期限等条件等同的情况下优先选用非关联方的产品。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在报告日前二十四个月内,传化集团及其董事、高级管理人员未与传化股份之间发生下列重大关联交易：
一、不存在与传化股份、传化股份的下属子公司进行资产交易的合计金额高于30000000元或者高于传化股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；
二、不存在与传化股份的的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50000元以上的交易；
三、不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在收购事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖传化股份股票行为。
信息披露义务人的董事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在收购事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖传化股份股票行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、传化集团最近三年的财务会计报表
资 产 负 债 表(合并)
单位：人民币元
资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 1,041,578,378.77 769,314,724.72 179,634,009.49
短期投资 168,865,728.43 127,735,592.00 116,735,592.00
应收票据 59,491,276.36 28,447,899.53 4,519,978.00
应收股利
应收利息
应收账款 126,433,727.57 131,005,081.35 44,936,769.42
其他应收款 132,857,628.81 161,817,777.20 46,770,580.30
预付账款 419,780,459.51 367,012,689.56 57,802,995.51
应收补贴款 3,731,804.73 6,332,649.00 420,620.57
存货 586,128,013.55 779,779,981.31 463,267,226.10
待摊费用 2,249,099.66 3,781,059.68 1,651,723.80
一年内到期的长期债权 20,000,000.00
投资
其他流动资产
流动资产合计 2,541,116,117.39 2,395,227,454.35 915,739,495.19
长期投资：
长期股权投资 77,612,667.52 156,914,777.19 41,406,992.00
长期债权投资
长期投资合计 77,612,667.52 156,914,777.19 41,406,992.00
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 1,796,093,377.20 1,667,299,347.94 603,327,227.83
减：累计折旧 555,548,307.52 448,206,804.74 73,802,968.14
固定资产净值 1,240,545,069.68 1,219,092,543.20 529,524,259.69
减：固定资产减值准 29,044,212.12
41,469,083.38
备
固定资产净额 1,199,075,986.30 1,190,048,331.08 529,524,259.69
工程物资 30,353,917.33 3,259,441.00
在建工程 441,676,320.38 271,698,939.66 186,217,575.35
固定资产清理 -500.00 -9,374,184.09
固定资产合计 1,671,106,224.01 1,465,006,211.74 706,367,650.95
无形资产及其他资产：
无形资产 116,275,142.70 115,925,735.24 42,958,747.71
长期待摊费用 28,363,217.56 60,188,735.89 57,960,384.24
其他长期资产
无形资产及其他资产 176,114,471.13 100,919,131.95
144,638,360.26
合计
递延税项：
递延税款借项 444,609.97 398,440.84
资产总计 4,434,917,979.15 4,193,661,355.25 1,764,433,270.09
负债和所有者权益
(或股东权益)
流动负债：
短期借款 1,470,600,000.00 1,272,661,682.60 785,155,476.00
应付票据 152,339,775.95 157,577,605.90 16,700,000.00
应付账款 250,991,803.63 296,085,841.09 68,689,413.96
预收账款 125,194,381.23 81,087,026.43 14,279,320.22
应付工资 90,998,434.27 96,027,315.39 10,634,911.72
应付福利费 42,775,802.51 36,265,826.67 5,277,904.57
应付股利 20,573,532.71 209,232.71
应交税金 70,971,557.84 24,993,745.70 33,114,178.73
其他未交款 1,578,186.85 483,727.12 390,961.30
其他应付款 115,516,125.44 85,006,707.97 87,025,950.74
预提费用 6,039,442.30 21,227,299.79 14,894,916.37
预计负债
一年内到期的长期负 96,127,835.00
14,600,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 2,341,605,510.02 2,188,118,146.37 1,036,372,266.32
长期负债：
长期借款 746,540,021.10 778,236,600.85 263,662,867.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 21,019,940.15 6,008,278.05 32,144.00
其他长期负债
长期负债合计 767,559,961.25 784,244,878.90 263,695,011.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 3,109,165,471.27 2,972,363,025.27 1,300,067,277.32
少数股东权益
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 170,000,000.00 178,400,000.00 88,400,000.00
少数股东投资 363,257,336.50 332,515,419.50 245,687,599.50
资本公积 46,118,030.43 133,423,900.13 55,765,984.30
盈余公积 67,632,758.19 56,628,596.73 54,150,215.31
未分配利润 -16,943,102.25 -26,309,583.65 -19,211,879.13
少数股东积累 695,696,033.79 546,639,997.27 39,574,072.79
外币报表折算差额 -8,548.78
所有者权益合计 1,325,752,507.88 1,221,298,329.98 464,365,992.77
负债和所有者权益总计 4,434,917,979.15 4,193,661,355.25 1,764,433,270.09
单位负责人：徐传化 单位主管会计工作负责人：杨柏樟 会计机构负责人：杨柏樟
利润及利润分配表(合并)
单位：人民币元
项 目 2006 2005
年 年 2004年
4,026,580,804.06 3,290,372,041.78 1,355,239,508.23
一、主营业务收入
2,969,849,888.44 2,480,193,439.87 1,058,786,604.16
减：主营业务成本
42,151,171.79 24,625,330.89 41,573,824.71
主营业务税金及附加
785,553,271.02 254,879,079.36
二、主营业务利润(亏损以"－敽盘盍校? 1,014,579,743.83
加：其他业务利润(亏损以"－敽?
13,792,324.32 41,206,784.90 29,330,778.89
填列)
164,426,647.98 124,149,426.02 122,618,992.88
减：营业费用
313,692,473.60 310,036,096.27 74,549,677.21
管理费用
70,163,488.64 70,523,700.76 35,269,794.92
财务费用
480,089,457.93 322,050,832.87 51,771,393.24
三、营业利润(亏损以"－敽盘盍校?
加：投资收益(亏损以"－敽盘盍校? 13,139,001.39 -14,499,422.21 4,458,533.60
16,510,941.49 11,508,474.92 3,041,973.00
补贴收入
28,749,683.50 14,026,895.00 3,333,287.98
营业外收入
34,125,642.07 15,026,939.51 3,935,871.95
减：营业外支出
504,363,442.24 318,059,841.07 58,669,315.87
四、利润总额(亏损总额以"－敽盘盍校?
160,255,806.26 101,670,460.70 36,928,390.83
减：所得税
344,107,635.98 216,389,380.37 21,740,925.04
五、净利润(净亏损以"－敽盘盍校?
271,552,394.97 226,931,824.51 19,141,517.43
减:少数股东本期损益
-26,309,583.65 -19,211,879.13 1,022,433.19
加：年初未分配利润
盈余公积金转入数
-51,555,988.38 6,178,368.94 -11,796,450.09
其他转出
-5,310,331.02 -23,575,954.33 -8,174,609.29
六、可供分配的利润
10,736,326.48 1,822,418.05 7,358,179.90
减：提取法定公积金
896,444.75 911,211.27 3,679,089.94
提取法定公益金
职工福利及奖励金
-16,943,102.25 -26,309,583.65 -19,211,879.13
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股
-16,943,102.25 -26,309,583.65 -19,211,879.13
八、未分配利润
单位负责人：徐传化 单位主管会计工作负责人：杨柏樟 会计机构负责人：杨柏樟
现 金 流 量 表(合并)
单位：人民币元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,407,748,545.48 3,385,957,577.81 966,588,488.59
收到的税费返还 87,463,046.76 36,644,474.13 477,246.93
收到的其他与经营活动有关的现金 328,377,183.33 298,426,755.73 164,956,565.45
现金流入小计 3,721,028,807.67 1,132,022,260.97
4,823,588,775.57
购买商品、接受劳务支付的现金 2,998,870,055.01 2,294,127,829.21 573,289,822.61
支付给职工以及为职工支付的现金 242,962,617.89 207,030,448.29 51,215,830.94
支付的各项税费 301,753,507.49 209,829,293.42 67,893,588.51
支付的其他与经营活动有关的现金 454,504,267.58 561,098,165.66 155,451,905.37
现金流出小计 3,272,085,736.58 847,851,147.43
3,998,090,447.97
经营活动产生的现金流量净额 825,498,327.60 448,943,071.09 284,171,113.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 98,471,643.10 85,000,000.00 11,820,457.38
取得投资收益所收到的现金 2,793,022.12 3,767,088.00 4,451,355.65
处置固定资产、无形资产和其他长期
10,870,505.91 8,570,441.66 6,194,192.13
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 171,607,455.16 23,567,399.49 4,973,062.15
现金流入小计 283,742,626.29 120,904,929.15 27,439,067.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
357,486,725.19 390,202,561.96 540,092,896.44
资产所支付的现金
投资所支付的现金 84,338,798.49 357,337,157.55 21,360,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 179,839,134.84 16,455,351.61 11,601,555.86
763,995,071.12
现金流出小计 621,664,658.52 573,054,452.30
投资活动产生的现金流量净额 -337,922,032.23 -643,090,141.97 -545,615,384.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 125,318,014.93 51,000,000.00
取得借款所收到的现金 2,519,300,000.00 2,869,534,368.00 1,554,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 169,059,912.77 13,751,762.17 2,100,109.71
现金流入小计 3,008,604,145.10 1,607,100,109.71
2,688,359,912.77
偿还债务所支付的现金 2,538,172,627.36 2,393,249,152.36 1,322,143,024.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
295,529,507.87 151,530,378.39 53,805,409.03
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 65,730,427.02 10,040,143.75 8,882,069.98
现金流出小计 2,554,819,674.50 1,384,830,503.01
2,899,432,562.25
筹资活动产生的现金流量净额 -211,072,649.48 453,784,470.60 222,269,606.70
四、汇率变动对现金的影响额 -4,239,991.84 -2,391,539.49 2,421.95
五、现金及现金等价物净增加额 272,263,654.05 257,245,860.23 -39,172,242.80
补 充 资 料
一、将净利润调节为经营活动现金流
量：
72,555,241.01 -10,542,444.14 2,599,407.61
净利润
加：少数股东本期收益 271,552,394.97 226,931,824.51 19,141,517.43
9,415,729.26 11,654,173.12 33,498.05
计提的资产减值准备
固定资产折旧 129,474,086.86 100,916,126.75 28,259,190.03
6,067,367.23 5,165,108.01 2,414,223.00
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 8,224,435.89 8,424,400.18 4,737,629.35
1,531,960.02 65,809.76 161,361.18
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少) -15,187,857.49 5,036,777.32 1,235,409.96
处置固定资产、无形资产和其他长
11,420,899.67 -8,453,343.64 -21,066,659.16
期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失 105,985.57 4,303,431.56 3,603.50
70,163,488.64 67,388,831.11 39,355,144.58
财务费用
投资损失(减：收益) -13,139,001.39 12,575,158.64 -4,441,873.83
-46,169.13 -398,440.84
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) 193,651,967.76 -56,881,126.10 -400,318,607.90
-27,665,385.33 -136,260,754.02 67,529,312.43
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少) 107,373,184.06 212,720,204.59 544,527,957.31
6,297,334.28
其他
经营活动产生的现金流量净额 825,498,327.60 448,943,071.09 284,171,113.54
二、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,041,578,378.77 667,087,196.22 179,634,009.49
769,314,724.72 409,841,335.99 218,806,252.29
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
272,263,654.05 257,245,860.23 -39,172,242.80
现金及现金等价物净增加额
单位负责人：徐传化单位主管会计工作负责人：杨柏樟会计机构负责人：杨柏樟
二、最近一年度财务会计报告审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策
(一)最近一年度财务报告审计意见的主要内容
杭州萧然会计师事务所审计了传化集团的财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,2006年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注,并出具了杭萧会审字(2007)第464号审计报告,认为：传化集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了传化集团2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
(二)采用的会计制度及主要会计政策
1、会计制度
执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
对发生的外币经济业务,按业务发生当日(当月一日)中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确认标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
短期投资,按照取得时的投资成本扣除已宣告但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额,作为投资收益或损失,计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本,按加权平均法计算确定。于资产负债表日短期投资按成本与市价孰低法核算,对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备。若短期投资的市价已超过其帐面价值,跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。
8、坏账损失核算方法
坏账的确认标准：债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回；债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。
坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。
坏账准备提取方法：坏账准备按期末的应收款项(包括应收账款和其他应收款)的余额分析计提。
9、存货核算方法存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法计价,入库产成品(自制半成品)按实际生产成本核算,发出产成品采用加权平均法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销,生产领用的包装物直接计入成本费用。
存货的盘存制度：采用永续盘存制。
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。
10、长期投资核算方法
长期股权投资,按取得时的实际成本作初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算。
股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的,初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不超过10年的期限摊销,初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,采用直线法按投资合同规定的期限摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,采用直线法按投资合同规定的期限摊销。
采用权益法核算时,投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认,在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资。采用成本法核算时,投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。
11、固定资产及累计折旧核算方法
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；(2)使用年限超过1年；(3)单位价值较高。
固定资产的计价：购置或新建的固定资产按成本入帐；股东投入的固定资产按投资各方确认的价值入帐。
固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的3%、4%、10%)确定折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年)
房屋建筑物 3-40
机器设备 5-13
运输工具 5-12
电子及其他设备 3-33
土地 50、47
12、在建工程核算方法
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。
所建造的工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,待办理了竣工决算手续后再作调整。
13、无形资产核算方法
无形资产在取得时,按实际成本计量。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
14、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用包括电力增容费等及已经支出但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
所有筹建期间所发生的费用,先在长期待摊费用中归集,于公司开始生产经营当月一次计入损益。
15、资产减值
除短期投资、应收帐款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外,其他资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产帐面价值可能超过可收回金额时,将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的帐面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。
单项资产的可收回金额是指其销售净价与使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中,通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。
当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时,则减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
16、借款费用的核算方法
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的借款费用,在同时具备相关条件时,予以资本化；其他的借款费用在发生的当期确认为费用。
借款费用资本化率及资本化金额的确定,按照《企业会计准则--借款费用》的规定执行。
暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
17、收入确认原则
销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入及成本能够可靠地计量时。
提供劳务：同一会计年度内开始并完成的劳务,在收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法,确认劳务收入；长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时,营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。
他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产而发生的利息收入,按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产,发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法核算
19、合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他相关资料为依据,按照《合并会计制度暂行规定》编制而成,母、子公司的主要会计政策统一选用《企业会计制度》,合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵消。
母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位,或是不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位纳入合并报表的合并范围。具体包括：传化集团、杭州传化花王有限公司、杭州传化华洋化工有限公司、上海潮涌化工有限公司、杭州传化涂料有限公司、杭州传化涂装有限公司、宁波峙岭化工有限公司、杭州传化贸易有限公司、浙江传化江南大地发展有限公司、浙江传化生物技术有限公司、杭州传化大地旅业有限公司、杭州传化大地园林工程有限公司、浙江传化物流基地有限公司、浙江海源投资有限公司、浙江绿都房地产开发有限公司、杭州申宇房地产开发有限公司、浙江新安化工集团股份有限公司及其11家控股子公司、苏州传化物流基地有限公司、舟山海源化工实业有限公司、传化集团结算中心。
第十一节 其他重大事项
一、关于股权分置改革相关事项所作承诺的履行
为继续履行传化股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺,传化集团及实际控制人徐传化父子就原传化股份股权分置改革相关事项所作承诺的履行作出相关承诺。
1、徐传化父子承诺：
(1)本人于2005年8月4日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。
(2)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人,保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(3)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人,保证不以任何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(4)本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露义务。
(5)传化集团增资完成后,在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前的任何时间内,本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。
2、传化集团承诺：
(1)传化集团在增资完成后,将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺,包括：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超百分之十；
自公司非流通股获得流通权之日起三年内,在遵守上述承诺的前提下,不会在25.00元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为16.57元/股)以下,通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。
(2)传化集团在增资完成后,就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之处置事项,继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化父子的相关承诺同上。
(3)传化集团在增资完成后,保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人股东所应履行之全部义务。
(4)传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条的规定下列情形
(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供下列文件
(一)中国境内登记注册的法人的证明文件；
(二)对上市公司后续发展计划可行性的说明；
(三)避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
(四)实际控制人最近2年未变更的说明；
(五)信息披露义务人及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明。
四、信息披露义务人声明
(一)信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
(二)本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：传化集团有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：徐传化
签署日期：二〇〇七年三月二十三日
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
(一)传化集团的企业法人营业执照和税务登记证；
(二)传化集团董事及高级管理人员的名单及身份证明；
(三)传化集团关于本次增资的股东会决议；
(四)传化集团关于本次增资有关情况的说明；
(五)与本次收购有关的法律文件：增资协议书；
(六)传化集团与传化股份、传化股份的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
(七)传化集团的实际控制人最近两年未发生变化的证明；
(八)在收购事实发生之日起前6个月内,传化集团及其董事、高级管理人员,以及上述人员的亲属的名单及其持有或买卖传化股份股份的说明；
(九)徐传化父子、传化集团出具的承诺函；
(十)传化集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
(十一)传化集团2004年财务会计报告、2005年财务会计报告、2006年财务会计报告(包括审计意见、财务报表和附注)
(十二)杭州萧然会计师事务所关于同意引用审计报告内容的函。
二、备查文件备置地点
备置地点一：深圳证券交易所
备置地点二：浙江传化股份有限公司
住所地：杭州市萧山经济技术开发区
联系人：金燕
联系电话：0571-82872991
附表：浙江传化股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江传化股份有限公司 上市公司所在地 杭州市萧山经济技术开发
区
股票简称 传化股份 股票代码 002010
信息披露义务人名 传化集团有限公司 信息披露义务人注 杭州萧山宁围镇
称 册地
拥有权益的股份数 增加 □√ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □√
量变化 不变,但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 □ 否 □√ 信息披露义务人是 是 □ 否□√
否为上市公司第一 说明：第一大股东为徐冠 否为上市公司实际 说明：实际控制人为徐传
大股东 巨 控制人 化、徐冠巨、徐观宝父子
信息披露义务人是 是 □√ 否 □ 信息披露义务人是 是 □√ 否□
否对境内、境外其 说明：持有河北宝硕股份 否拥有境内、外两
他上市公司持股5% 有限公司6.72%股份、浙江 个以上上市公司的
以上 新安化工集团股份有限公 控制权
司23.89%股份。
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □√以上市公司股份增资(请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 7,650,000 持股比例： 6.38％
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 23,906,250 变动比例： 19.92％
及变动比例
与上市公司之间是 是 □√ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 □√
否存在同业竞争 说明：已在报告书中详细披露。
信息披露义务人是 是 □√ 否 □
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □√
6个月是否在二级 说明：已查询并提供证明文件。
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的 说明：已提供说明。
情形
是否已提供《收购 是 □√ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □√ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 □√
说明：根据《收购办法》第十七条,本次收购在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行,不需聘请。
本次权益变动是否 是 □ 否 □√
需取得批准及批准 说明：不需要。
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 □√
否声明放弃行使相 说明：没有类似安排。
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：传化集团有限公司(签章)
法定代表人(签章)：徐传化
日期：二○○七年三月二十三日
