本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江传化股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2006年11月18日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2006年11月28日上午9：00在杭州市萧山经济技术开发区公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事5人。亲自出席本次会议的董事为徐冠巨、徐观宝、朱国英、应天根、刘今强。独立董事戴猷元先生因教学任务，独立董事陈劲先生、童本立先生因出差在外，未能参加本次会议，委托独立董事刘今强先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

    为进一步加强组织建设，构建更加适应于战略发展需要的组织体系，决定将公司的组织机构进行适当调整，设立运营管理部、人力资源部、工程技术部、品管部、安全环保部、技术中心、战略客户部、市场部、涂层皮化事业部、防水防油剂项目部、福建销售部、广东销售部、江苏销售三部；原证券投资部变更为证券部，原发展部变更为投资发展部，原供应部变更为采供部；撤销原皮化拓展部、南方营销部、研发部、技术部。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《关于应天根先生辞去公司总经理职务的议案》。

    因工作变动，应天根先生申请辞去公司总经理职务，公司董事会对应天根先生在任职期间的工作业绩给予高度的评价。在应天根先生任职期间，传化股份取得了良好的经营业绩，保持了良好的发展势态，董事会对应天根先生为公司发展做出的巨大贡献表示衷心的感谢。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    三、《关于聘任总经理的提案》。

    经公司董事长徐冠巨先生提名，董事会认为吴建华先生是公司总经理的合适人选，决定聘任吴建华先生担任公司总经理，任期从董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满日止。

    公司独立董事戴猷元、童本立、陈劲、刘今强对聘任总经理的事项发表独立意见如下：1、总经理的任职资格合法。经审阅吴建华先生个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。2、总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《关于李盈善先生辞去公司总工程师职务的议案》。

    因年龄原因，李盈善先生申请辞去公司总工程师职务。作为公司创业期间引进的首位科技人才，李盈善先生十多年来积极为公司的产品研发、技术创新贡献自己的力量，董事会对其为公司发展做出的巨大贡献表示衷心的感谢。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《关于王宝槎先生辞去公司董事职务的议案》。

    因年龄原因，王宝槎先生申请辞去公司董事职务。王宝槎先生担任公司董事以来，认真履行董事的义务，勤勉尽责，董事会对其为维护全体股东利益和公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

    表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

    特此公告。

    附吴建华先生简历：

    吴建华先生：中国国籍，1965年生，高分子化学专业硕士。曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监、浙江新安化工集团股份有限公司董事。