本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 对外投资概述

    1、为了进一步加强与福田公司产业的合作，公司拟与河北宣工福田重工有限公司（以下简称“福田重工”）联合其他战略投资者发起设立河北福田重工专用车股份有限公司（暂定名，以下简称“专用车公司”）。专用车公司以发展生产混凝土搅拌车、水泥泵车、罐式专用车、自卸车、半挂牵引车、厢式汽车、汽车起重机等专用改装车为主营业务。

    2、协议签署情况

    本公司与河北宣工福田重工有限公司于2004年11月9日在江苏无锡签署出资协议书。协议主体名称为“设立河北福田重工专用车股份有限公司的出资协议书”

    专用车公司拟设立注册资本为1.9亿元人民币，公司注册地：河北省张家口市。“福田重工”作为主发起人以577亩国有土地评估作价1亿元人民币投入，占总股本的52.63%,本公司作为第二大股东以自有资金2000万元人民币投入,占总股本的10.53%，其余股份均由“专用车公司”104位供应商与经销商作为战略投资者以货币形式认购。

    3、本次投资行为不构成关联交易。

    4、本次投资行为已于2004年11月9日经本公司第二届董事会第五次临时会议表决通过，此次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中13名董事对该投资议案投赞成票，2名董事投弃权票。

    5、该投资标的额已超过董事会审批权限，尚须提交股东大会审议批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、主发起人河北宣工福田重工有限公司

    河北宣工福田重工有限公司成立于2003年12月3日。公司注册地：宣化市高新技术产业开发区。公司注册资本36807万元；公司法定代表人：王建军。公司经营范围：工程机械、专用车、农用车、农用机械、摩托车、汽车及其零部件的技术开发、制造、销售。

            河北宣工福田重工有限公司前五大股东明细表
序号   股东名称                       出资数额（元）   出资比例
1      宣化工程机械集团有限公司        80,000,000.00     21.73%
2      潍坊福田资产管理有限责任公司    78,000,000.00     21.19%
3      北京福田环保动力股份有限公司    49,829,445.60     13.54%
4      诸城市义和车桥有限公司          46,310,435.93     12.59%
5      山东龙口兴民车轮有限公司        38,932,652.82     10.58%

    三、投资标的情况

    1、本次投资是发起设立股份有限公司，投资人为河北宣工福田重工有限公司、本公司以及其他104家战略投资者。

    2、专用车公司前五名股东的投资规模及持股比例

序号   股东名称                         出资数额   出资比例     出资形式
                                        （万元）
1      河北宣工福田重工有限公司           10000     52.63%   土地作价入股
2      江苏天奇物流系统工程股份有限公司    2000     10.53%           货币
3      浙江瑞立集团                         300      1.58%           货币
4      江堰市海宁机械厂                     200      1.05%           货币
5      丹江传动轴厂                         150      0.79%           货币

    主发起人河北宣工福田重工有限公司以土地评估作价投入，该土地业经河北金峰房地产评估有限公司张家口金地分公司评估并出具（张土估[2004]16 号）评估报告。该土地座落于张家口市宣化区中山大街北，该宗地用地类型为Ⅱ级工业用地，面积为385146 平方米，土地评估价值为117,854,676 元，土地使用年限50 年。该宗地已完成“六通一平”，宗地内场地平整。该土地双方约定以1 亿元作价投入。该土地没有设立担保等其他财产权利情况，也没有资产诉讼、仲裁事项。

    四、协议书主要内容

    1、投资金额：根据《设立出资协议书》约定，公司注册资本人民币1.9亿元人民币,本公司以货币形式出资2000万元，于协议生效五日内汇款。

    2、出资人的权利和义务：出资人以出资额为限对公司承担及享有相应的权益；出资人通过股东大会、董事会参与公司重大事项的决策；出资人应按约定的出资额和出资期限向公司出资；在公司设立过程中由于任何一方出资人的过失使公司利益受损的，应承担赔偿责任，如果任何一方出资人违背本协议之约定，则该出资人应承担由此产生的一切责任。

    3、专用车发展规划：引入福田公司的生产经营理念，充分利用福田公司管理和营销优势，发展成为国内专用车产业的整合者，最终将专用车公司发展成为国内专用车产业的领先企业，并在拓展国际市场上取得一定的成绩。

    4、特别约定：本协议的性质为预约协议，协议生效时间为：江苏天奇物流系统工程股份有限公司股东大会批准之日起。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的：加强与北汽福田下属各产业的合作范围，为北汽福田技改项目的进一步合作提供新的平台。

    2、存在的风险：专用车公司的经营风险主要表现在行业风险，由于受宏观调控及政策影响，目前整个汽车行业存在一定的政策风险。

    3、对公司的影响：此项投资本公司利用自有资金进行投入，这将对公司的运营资金造成一定的压力，但公司通过加大货款的回笼等措施可以平稳解决，基本对公司生产经营不会带来影响；另一方面通过资本纽带的结合，公司将进一步加强与福田下属各产业的合作，对经营工作产生一定的有利影响。

    六、备查文件

    1、《出资协议书》

    2、第二届董事会第五次临时会议决议

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

    二00四年十一月十二日