本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(以下简称“天奇蓝天”)于2006年12月30日参与铜陵产权交易中心举行的铜陵蓝天股份有限公司(以下简称“蓝天股份”)企业净资产出让竞买活动,并于2006年12月31日以挂牌价115万元的价格与铜陵市工业国有资产经营有限公司签署《产权交易合同》。

    本次交易未构成关联交易。

    二、交易各方当事人介绍

    铜陵市工业国有资产经营有限公司,国有独资公司,公司成立于1999年1月,公司营业执照注册号：3407001100602,公司法定代表人：钱发友,公司住所地：铜陵市义安北路,公司经营范围：经营市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投(融)资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为经深圳市中勤信资产评估有限公司2006年12月8日出具的《铜陵蓝天股份有限公司资产评估报告》(中勤信资评报字[2006]第A059号)列示的企业净资产。该评估事务所具有证券从业资格。

    1、标的企业基本情况：

    铜陵蓝天股份有限公司(以下简称“蓝天公司”)成立于1999年3月18日,注册资本为人民币叁仟贰佰万元(￥3200万元),主营煤炭、电力、水利行业带式散料输送机。截止评估基准日2005年12月31日,评估结论为：资产、负债和净资产的帐面值分别为12,087.36万元、8,891.34万元和3,196.02万元,调整后帐面值分别为12,087.36万元、8,891.34万元和3,196.02万元,评估值分别为9,006.04万元、8,891.34万元和114.70万元。

    本次评估采用成本法进行评估,本次评估值与帐面值存在较大减值主要在于截至评估基准日,“蓝天股份”存有较大未处理潜亏所致,具体为：

    1、截至评估基准日,“蓝天股份”共有未处理潜亏合计23,544,576.01元,其中：无法收回应收款项1,153,449.83元、产成品少转成本挂账21,889,170.23元、存货盘亏63,900.06元、存货报废、毁损438,055.89元,上述损失记入待处理流动资产净损失,但尚未报相关部门核实确认。本次评估中按零值确定评估值,本评估结果不能作为调帐依据。公司须按相关损失核销手续报批后方可调帐。

    2.“蓝天股份”股东北京天福力高科技投资发展中心以气动乳化脱硫技术专利权作价576万元出资参与发起设立“蓝天股份”,但相关专利过户手续至今未办理。根据“蓝天股份”与北京天福力高科技投资发展中心于2004年12月27日签订的协议,北京天福力高科技投资发展中心收回其投入“蓝天股份”的专利权,也不再持有“蓝天股份”股权,此事项未经“蓝天股份”股东大会批准,也尚未办理工商变更手续。上述专利权仍在无形资产中列示,本次评估值为零。

    (评估报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)。

    2、标的企业铜陵蓝天一年又一期财务数据(以下数据未经审计)

         项    目               2005年12月31日               2006年11月30日
    总资产                            129,744,761.31              142,984,197.76
    总负债                            81,496,099.11                95,238,005.15
    应收帐款总额                      17,522,445.49                19,803,942.66
    或有事项所涉及的总额                     0                           0
    净资产                            48,248,662.20                47,746,192.61
    主营业务收入                      62,542,314.39                36,190,289.03
    主营业务利润                       8,552,285.70                4,239,151.45
    净利润                             -148,140.34                  -543,804.82

    3、标的企业蓝天股份资产抵押及担保情况

    1)蓝天股份以机器设备及土地使用权、房屋建筑物抵押用于获取短期借款和长期借款(一年内到期)分别为21,810,000.00元和14,000,000.00元；

    2)蓝天股份与铜陵市大明玛钢有限责任公司签订了800万元最高额担保互保合同.截至2005年12月31日止,蓝天股份实际为该公司短期贷款及承兑汇票提供担保共计1,770,000.00元。

    四、交易合同主要内容(甲方：铜陵市工业国有资产经营有限公司,乙方：铜陵天奇蓝天机械设备有限公司)

    1、转让标的

    本合同转让标的为：深圳市中勤信资产评估有限公司2006年12月8日出具的《铜陵蓝天股份有限公司资产评估报告》(中勤信资评报字[2006]第A059号)列示的企业净资产

    2、转让标的上设置的抵押权、质权、承担权情况如下：

    转让方已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务。

    3、甲方的声明、保证和承诺

    1)对转让标的拥有合法、有效的处分权；

    2)为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

    3)签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立的前提及先决条件均已满足；

    4)转让标的没有任何第三人权益,也没有违反对转让方具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议及所有法律文件；

    5)给予一切合理及必要的协助,以完成本合同项中转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

    4、乙方的声明、保证和承诺

    1)具有签订和履行本合同的能力；

    2)签订本合同所需的各项授权、审批,以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

    3)受让方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；

    5、转让标的企业涉及的职工安置方案为：

    乙方录用铜陵蓝天股份有限公司的职工不得低于本协议签订之当日铜陵蓝天股份有限公司现有在岗人数。

    6、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案：

    由乙方承担评估报告列示的全部债权债务。

    7、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

    1)转让方式为：协议转让

    2)转让价格：甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币(大写)壹佰壹拾伍万元转让给乙方。

    8、转让标的的交割事项

    1)经双方商定,自本合同生效之日起30日内,甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给乙方,由乙方核验查收并签字盖章。

    2)甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

    3)甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。转让标的自过户或主体变更手续办理完毕后转移至乙方。

    五、本次交易的目的和对公司影响

    近年来随着能源行业的发展以及国家对煤炭行业安全措施的重视,国家对电力、煤炭行业设备及设施的投入空前的加大,本公司有意涉入煤炭、电力、水利行业的发展,拟通过工业智能化理念的引入,促进智能化矿机输送设备的发展。经2006年第一次临时股东大会决议通过,本公司利用1500万元募集资金在铜陵经济技术开发区设立全资子公司—铜陵天奇蓝天机械设备有限公司,专业经营矿山带式散料输送机。

    本次交易的标的企业铜陵蓝天股份有限公司已由本公司于2006年2月6日托管,通过一年时间的托管,本公司对铜陵蓝天股份有限公司作了全面深入的了解与调研,并调整了内部管理机构,对市场作了重新规划与部署。托管一年内,蓝天股份合同订单近亿元,达到该公司生产经营历史最好水平。此次产权交易的完成,将促使蓝天股份自身体制的顺利转换,同时对本公司主营业务的拓展带来实质性影响,散料输送机业务的拓展将成为本公司新的利润增长点。

    六、备查文件

    1、《产权交易合同》

    特此公告。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

    2007年1月5日