本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更节余募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字［2004］74号文核准，本公司于2004年6月14日发行人民币普通股(Ａ股)2500万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.89元，募集资金总额为172,259,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为164,617,043.38元，该资金已全部到位。

    本次变更的节余募集资金项目为“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”，该项目于2001年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)86号文批复立项。该项目原预计投资总额3723.77万元，占总筹资额的22.62％。

    截止2006年5月10日，该项目已形成年产19200米新型摩擦式无链物流输送机的生产能力。该项目实际完成设备投资项目515台(套)，投入资金1947.20万元。实际投入资金与计划投资总额的差异主要系该项目的主要设备由原计划进口采购变更为国内采购，设备价格大幅下降所致。目前该项目在完成设计生产能力的基础上节余募集资金1776.57万元。

    该项目业经无锡中证会计师事务所有限公司专项审计并出具锡中会专审(2006)第102号竣工审计报告，会计师经审核确认本项目实际总投资完成1947.20万元，认为：本项目的立项、实施、调整、财务收支、完成投资额均有据可依，能提供出比较充分的原始资料作佐证。项目实施中，对新增设备项目按择优化比价采购，贯彻节约投资原则。

    为了有效利用募集资金，实现投资者利益最大化，公司拟变更该部分节余募集资金500.0001万元与英国瑞尔科技有限公司共同研制开发《竹质复合材料风力发电机叶片制造技术》。

    本公司于2006年6月14日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》，董事会同意将节余募集资金500.0001与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡竹风科技有限公司”，共同研制开发“竹质复合材料风力发电机叶片制造技术”。因市场客观因素要求，该项目公司拟先以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。

    二、新项目具体内容

    1、对外投资概述

    (1)变更节余募集资金500.0001万元主要用于与英国瑞尔科技有限公司合资设立控股子公司共同研制开发“竹质复合材料风力发电机叶片制造技术”。合资公司暂定名称为：无锡竹风科技有限公司(最终以工商部门核定为准)。公司注册资本1000.0001万元，公司注册地：江苏省无锡市惠山区洛社镇。公司经营范围：生产、销售风力发电机叶片产品，提供售后服务，开发新产品。

    (2)协议签署情况

    本公司与英国瑞尔科技有限公司于2006年6月6日签署《中外合资经营意向合同》，双方约定合资公司设立注册资本1000.0001万元，公司注册地：江苏省无锡市。本公司以货币500.0001万元认缴出资，占注册资本的50％，瑞尔公司以竹质复合材料风力发电机叶片的制造技术评估作价人民币500万元认缴出资，占注册资本的50％。

    (3)本次投资行为未构成关联交易。

    (4)本次投资行为已于2006年6月14日经本公司第二届董事会第十一次临时会议表决通过。此次会议应出席董事14名，实际出席14名。其中14名董事投赞成票、0票反对、0票弃权。

    (5)该投资行为属变更募集资金用途，尚需提交股东大会审议批准。

    2、投资协议主体介绍

    英国瑞尔科技有限公司由Ｊim Ｐlatts教授创建于英国剑桥大学圣约翰产业中心(Ｓt Ｊohn’s Ｉnnovation Ｃenter)，公司注册号为：英格兰及威尔士地区5350847。公司由瑞尔基金(Ｒyle Ｔrust)控股，Ｊim Ｐlatts教授和核心团队占有其他股份。瑞尔科技长期从事新一代风力发电机叶片生产技术的开发工作。公司创始人Ｊim 教授本人是世界复合材料叶片制造技术的创始人。

    3、投资标的情况

    1)本次投资主要是本公司与英国瑞尔科技有限公司发起设立有限公司，本公司以货币资金500.0001万元人民币认缴出资，英国瑞尔科技有限公司以竹质复合材料风力发电机叶片的制造技术评估作价人民币500万元人民币认缴出资。该技术业经中瑞华恒信会计师事务所评估并出具中瑞华恒信评报字(2006)第039号资产评估报告，本次评估采用了收益现值法，评估的价值为人民币捌佰万元整。(评估报告内容详见巨潮网http：／／www.cninfo.com.cn)。

    2)合资公司开发产品市场及行业发展分析

    随着我国风能市场的扩大，风机制造业逐渐进入高速发展期。国内外众多制造企业开始进入我国风能市场。除已经规模生产的新疆金风外，即将在我国建厂的企业不少于十家，其中包括Ｖestas、ＧＥ、Ｇamesa等国际风电巨头，同时又有大连重型工业集团、东方汽轮机厂、北京万源工业公司、哈尔滨电机厂、哈尔滨飞机集团等国有大型企业。

    以上五家公司都在风机制造业投入巨大，从不同渠道买入欧洲主流技术或自行开发，拥有良好的制造业基础保障团队的建设，拥有良好的行业关系保障后期市场，但都在寻求叶片的供应。

    叶片是风力发电机的核心部件，造价约占整个设备的1／4到1／3。我国现有制造并销售叶片的工厂仅天津ＬＭ与保定中航惠腾两家。ＬＭ主要为ＧＥ提供1.5兆瓦叶片，年产可达百套叶片；中航惠腾主要为金风提供660ＫＷ和750ＫＷ叶片，正在开发1.3兆瓦与1.5兆瓦叶片，04年产叶片装机约4万千瓦。Ｖestas和Ｇamesa计划近期在中国建厂，但仅为自身提供叶片。我国在未来四年计划新装风力发电机组超过300万千瓦，然而以上几家叶片厂每年总共能提供叶片仅几百套，可装机约几十万千瓦。虽然ＬＭ与保定中航惠腾都在筹划扩建，但近期内难以满足市场的需求。

    从国际市场看，在中国生产的叶片运到美国西海岸以后，比在美国生产的叶片更便宜。以中国市场为基础，公司产品可望在两年的时间里开始向海外市场扩展。美国计划未来两年内装机500万千瓦，日本和澳大利亚也有与中国规模相当的市场规划。

    因此，从国内国外市场来看，叶片生产都存在较大的市场需求。

    我国现有的两家叶片制造厂，分别是保定中航惠腾和天津ＬＭ，和世界上绝大多数叶片制造业一样，均采用以玻璃钢为主要结构体的生产技术。算上Ｖestas、Ｇamesa、与Ｓuzlan年内可能在天津建的厂，中国将有五家工厂批量生产叶片。本身作为风机供应商的Ｖestas、Ｇamesa、与Ｓuzlan不为其他公司提供叶片；中航惠腾的成熟技术为750ＫＷ叶片，正在开发兆瓦级产品，绝大部分产品供给新疆金风；天津ＬＭ每套1.5ＭＷ叶片售给ＧＥ在140万元人民币左右，售给国内其他需求量不大的企业在230万元人民币左右。四家均采用传统的玻璃钢技术。此外，上海玻璃钢研究所、中复连众复合材料集团有限公司等老牌复合材料供应商也在开发叶片制造技术。与玻璃钢叶片相比，竹风科技的制造技术将具有以下优势：

    (1)采用中国优势资源毛竹作为原材料，减少使用昂贵而匮乏的碳纤维

    对于长度超过30米的叶片，使用酚醛树脂的传统的玻璃钢叶片通常要考虑加入碳纤维，以弥补材料刚度上的不足。然而当前碳纤维不仅价格昂贵，更由于各国航空航天业的发展，供应量严重不足。Ｖestas风机制造的瓶颈在于叶片的供应，而叶片限产在于碳纤维的供应不足。使用毛竹作为叶片的主要结构体，加之合理的翼型设计，40米长的叶片完全可以避免使用碳纤维。

    (2)更高的生产效率，保障供应

    竹质叶片采用树脂灌输工艺，生产速度大约是玻璃钢叶片的两倍，而需要更少的劳动力。这保障了后期产品的供应。

    (3)更低的初始投资

    竹质叶片制造厂相对于玻璃钢叶片制造厂投资要低很多。叶片厂只需要在基本的物流设备和测试设备上进行投资，而不需要特殊的生产步骤与特别的生产工具。Ｖestas木质叶片长的投资大约是其同等规模玻璃钢叶片厂投资的1／5。

    (4)降低产品价格大有潜力

    由于减少了对碳纤维的使用，因而降低了原材料成本。同时竹质叶片生产效率高、初始投资低、并且所需生产人员少，因而也降低了生产成本。竹质叶片唯一需要增加的是投产初期的质量控制成本。但综合考虑，一旦制造形成批量，合理规划原材料供应体系和整个生产流程，竹质叶片将具有价格优势。

    从长期发展看来，竹质叶片减少了对树脂的使用。而树脂是石油的副产品，这就降低了产品价格随原油价格波动的风险。

    (5)易于回收

    随着环保呼声的不断加强，在无法使用或使用期限完成后，越来越多的叶片产品被要求由供应商进行处理。占到叶片总重量50％～80％的竹子是天然材料，易于降解，为废旧产品的处理提供了便利。

    (6)新卖点———符合清洁发展机制的概念

    京都议定协议生效后，各国开始重视碳当量的减排工作。采用新技术直接导致碳当量减排的工程可以申请清洁发展机制(ＣＤＭ)的资金支持，向发达国家卖出碳排放指标。玻璃纤维和碳纤维的制造过程本身排放了大量二氧化碳，而竹叶片原材料生产的过程就大大减少了碳当量的排放(实际上植物吸收ＣＯ2 形成竹材)，使用该技术的风场运营商将更容易申请到ＣＤＭ的资金支持。

    4、协议书主要内容

    1)投资金额：合资公司设立注册资本1000.0001万元，本公司以货币500.0001万元认缴出资，占注册资本的50％，瑞尔公司以竹质复合材料风力发电机叶片的制造技术评估作价人民币500万元认缴出资，占注册资本的50％。合资各方认缴的出资应当根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定在合资公司《企业法人营业执照》签发之日起三(3)个月内一次性缴清。

    2)合作双方排他性约定：合资公司为竹质复合材料风力发电机叶片制造技术的唯一载体。合资双方均将视对方为共同出资设立竹质复合材料风力发电机叶片制造项目公司的唯一合作方。未经对方书面同意，任何一方不得利用竹质复合材料风力发电机叶片制造技术单独从事大型风力发电机叶片的制造，或以此制造技术与本协议以外的第三方缔结或意图缔结股东协议、投资协议及／或签署章程等相关类似活动。任何一方不得将竹质复合材料风力发电机叶片制造技术的知识产权转让(包括许可实施、试用等)给第三方，亦不得以提供技术服务、咨询等任何方式为第三方研发、利用竹质复合材料风力发电机叶片制造技术提供服务或帮助。否则，应对对方给予充分、及时、有效地赔偿，赔偿范围及于相对方因此所受到的任何损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失。

    3)特别约定：本公司协助合资公司在不增资扩股的情况下取得人民币一千(1000)万元的融资，可以为政府拨款或银行贷款；如在合资公司无法获得融资或融资数量不足，则本公司负责借款给合资公司，借款将不超过一千(1000)万元人民币。合资公司获得融资的时间应不晚于合资公司成立后九(9)个月。

    5、对外投资存在风险和对公司的影响

    1)本公司主要从事工业自动化输送及仓储设备的制造，从未涉入风力发电设备的制造领域。此次跨行业投资，存在一定的行业风险。

    2)虽然瑞尔科技拥有的木质复合材料风力发电机叶片的生产工艺文档，是一个生产产业20年的生产工艺经验，但竹质风机叶片的设计及制造加工工艺仍处于开发及试验阶段，尚未有样机出产及使用，存在一定的技术风险。

    (合资项目可行性研究报告详见巨潮网http：／／www.cninfo.com.cn)

    三、独立董事意见

    参加本次会议的独立董事蔡桂如、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一发表独立意见：本次变更节余募集资金投向是在原项目达产情况下将节余募集资金变更用途，本人认为：公司此举能有效利用募集资金，实现投资者利益最大化；新投入的投资项目符合国家产业政策，符合公司的发展需要，项目具备充分的可行性。本交易未构成关联交易，未发现损害中小投资者利益的情形，同意本次董事会关于变更节余募集资金投向的决议。

    四、保荐机构意见

    保荐机构长城证券有限责任公司和保荐代表人范文伟、柰学雷认为：

    一、董事会按照有关规定履行了相应的决策程序，董事会决策程序合法合规，参加本次会议的独立董事发表了同意意见。

    二、募集资金投向是公司首次公开发行股票时的重大承诺事项，事关公司广大股东的切身利益，必须确保募集资金的有效使用；关于募集资金使用情况的专项审计报告属于上市公司的重大事项，公司董事会应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对“新型摩擦式无链物流输送设备”技术改造项目的资金使用情况进行专项审计并向公司股东大会报告；公司董事会应就“新型摩擦式无链物流输送设备”技术改造项目已全部竣工完成的判断依据、项目资金使用明细情况、项目结余资金等等情况向股东大会报告并报请股东大会批准；

    三、需提请股东注意的事项

    1、天奇股份第二届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》尚待股东大会的批准。

    2、本公司关注到，天奇股份拟将募集资金投向竹质复合材料风力发电机叶片制造技术项目。新项目存在着行业风险，在市场竞争、盈利能力等各方面存在着很多不确定因素，故建议天奇股份的股东仔细阅读天奇股份《第二届董事会第十一次临时会议决议公告》等文件，做出独立判断。

    五、关于提交股东大会审议的相关事宜

    本议案已经第二届董事会第十一次临时会议审议通过，董事会将提交2006年第二次临时股东大会审议批准。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第十一次临时会议决议

    2、独立董事发表的独立意见

    3、长城证券有限责任公司的保荐意见

    特此公告。

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

    董事会

    2006年6月16日