本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第三次临时会议于2004年8月26日上午在公司总部会议室召开。会议应出席董事15名，实际出席董事 14名（其中董事黄伟兴、白开军、杨雷、费新毅、何中纲、黄伟良采取现场表决方式表决；董事王宏、独立董事蔡桂如、彭砚苹、吴清一、杜越新、黄文俊6人通过通讯传真方式表决；董事浦浩清授权委托白开军行使表决权；董事张静洁授权委托黄伟良行使表决权），董事申昌明因公出国未出席本次会议。公司监事、高管人员列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（详见附件二）

    此议案尚需提交股东大会批准。

    二、审议通过《投资者关系管理制度》。（全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

    三、审议通过《募集资金管理办法》。（全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

    四、审议通过《公司内部审计制度》。（全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

    五、审议通过《关于投资设立长春子公司的议案》。

    本公司拟在长春投资设立子公司。该公司总注册资本为500万元，注册地：长春高新开发区。本公司利用自有流动资金投资395万元，占总投资比例的79%，其余由该公司拟聘任的主要经营人员杨景成与梁玉琼分别出资55万元和50万元，上述出资均以现金形式投入。该公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派4名董事；该公司不设监事会，设监事1人；财务总监由本公司委派。该公司主要围绕一汽集团，从事本公司主营业务输送设备与仓储设备的维保与零配件销售、东北地区部份项目的加工制造。

    六、审议通过《关于召开二00四年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2004年9月28日上午9：30在无锡市太湖花园大酒店（无锡市山水东路8号）召开二00四年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    （一）会议召集人：公司董事会

    （二）会议时间：2004年9月28日（星期二）上午9：30

    （三）会议地点：无锡市太湖花园大酒店（地址：无锡市山水东路8号）

    二、会议审议事项

    审议《关于修改公司章程的议案》

    三、会议出席对象

    （一）公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （二）本次股东大会的股权登记日为2004年9月20日。截至2004年9月20日下午3：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    （三）公司董事、监事及高级管理人员；

    （四）公司聘请的律师。

    四、会议登记

    （一） 欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

    1、登记时间：2004年9月23日―9月24日上午9:00-11:00,下午13:00-16:00

    2、登记地点：公司董秘办

    3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    五、其他

    （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

    （二）联系方式

    1、电话：0510-2720289

    2、传真：0510-2720289

    3、联系人：费小姐

    4、通讯地址：江苏省无锡市中山路343号东方广场9楼公司董秘办

    5、邮政编码：214001

    6、电子信箱：feixy＠21cn.com

    六、备查文件

    （一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第三次临时董事会会议决议、会议记录

    （二）所有提案的具体内容

    特此公告。

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

    2004年8月28日

    附件一：（回执及授权委托书）

    回 执

    截至2004年9月20日,我单位（个人）持有“天奇股份”（002009）股票 股,拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司2004年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    （注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）

    附件二：

    关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司法理准则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的有关规定，对公司章程作如下修改和完善。具体内容如下：

条款               原章程内容
第三章第三
节增加第三
十一条（后序
条款序号依
次顺延）
第三十九条        持有公司百分之五以上有表决权股份的股
                  东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
                  事实发生之日起三个工作日内，向公司作出
                  书面报告。
第六十三条       股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
                 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
                 二分之一以上通过。
                 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
                 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
                 三分之二以上通过。
第九十七条      董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
                险投资权限，建立严格的审查和决策程序；
                重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
                进行评审，并报股东大会批准。
                董事会拥有不超过公司最近经审计的
                净资产15%的对外投资、借款、抵押及担保
                的权限。
第一百零二      有下列情形之一的，董事长应在十个工作日
条              内召集临时董事会会议：
                （一） 董事长认为必要时；
                （二） 三分之一以上董事联名提议时；
                （三） 监事会提议时；
                （四） 总经理提议时。
第一百零三       董事会召开临时董事会会议,由董事长召集,
条               于会议召开七日以前以电话、传真或电子邮
                 件的形式通知全体董事。
                 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、
                 （四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，
                 应当指定一名董事代其召集临时董事会会
                 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体
                 人员代其行使职责的，可由二分之一以上的
                 董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零八       董事会决议表决方式为：举手表决。每名董
条               事有一票表决权。
第一百四十       公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设
二条             监事会主席1 名。监事会主席不能履行职权
                 时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百八十       公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和
二条             其他需要披露信息的报刊。
条款              修改后内容
第三章第三        第三十一条：
节增加第三        （一）股票被终止上市后，公司股票进入代
十一条（后序      办股份转让系统继续交易。
条款序号依        （二）公司不得修改公司章程中的前款规
次顺延）          定。
第三十九条        持有公司百分之五以上有表决权股份的股
                  东，应当自以下事实发生之日起三个工作日
                  内，向公司作出书面报告：
                  （1）、其持有股份增减变化达到百分之二以
                  上时；
                  （2）、其股份进行质押时；
                  （3）、其持有的股份被司法冻结时。
第六十三条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
                  会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
                  二分之一以上通过。
                  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
                  会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
                  三分之二以上通过。
                  股东大会在选举两名以上董事或监事时应
                  采用累积投票制。累积投票制是在选举两名
                  以上董事或监事过程中，股东所拥有的投票
                  权等于该股东持有股份数与候选董事或监
                  事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票
                  权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
                  数人，最后按得票多少依次决定当选董事或
                  监事。
                  股东大会采取累积投票制进行表决时，应制
                  订详细具体的操作方案，并在投票前向股东
                  作出详细说明。
第九十七条        董事会应当确定其运用公司资产所作出的
                  风险投资权限，建立严格的审查和决策程
                  序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
                  人员进行评审，并报股东大会批准。
                  董事会拥有不超过公司最近经审计的
                  净资产15%的对外投资、借款、抵押及担保
                  的权限。
                  公司对外担保应遵守以下规定：
                  （一）公司不得为控股股东及本公司持股
                  50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
                  个人提供担保；
                  （二）公司对外担保总额不得超过最近一个
                  会计年度合并会计报表净资产的50%；
                  （二）公司不得直接或间接为资产负债率超
                  过70%的被担保对象提供债务担保；
                  （三）公司对外担保时，必须要求对方提供
                  反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
                  担能力。
                  对外担保应当对被担保对象的资信进行评
                  审，并经董事会全体成员三分之二以上同
                  意，或者经股东大会批准。
第一百零二        有下列情形之一的，董事长应在十个工作日
条                内召集临时董事会会议：
                  （一） 董事长认为必要时；
                  （二） 三分之一以上董事联名提议时；
                  （三） 监事会提议时；
                  （四） 总经理提议时；
                  （五） 独立董事提议时。
第一百零三         董事会召开临时董事会会议,由董事长召
条                 集,于会议召开五日以前以电话、传真或电
                   子邮件的形式通知全体董事。
                   如有本章第一百零二条第（二）、（三）、
                   （四） 规定的情形，董事长不能履行职责
                   时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
                   会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具
                   体人员代其行使职责的，可由二分之一以上
                   的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零八         董事会决议表决方式为：、记名表决。每名
条                 董事有一票表决权。
第一百四十         公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其
二条               中股东代表2 名，公司职工代表1 名。监事
                   会设监事会主席1 名。监事会主席不能履行
                   职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百八十         公司指定《证券时报》和《上海证券报》为
二条               刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。