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一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监发行字[2004]74号文核准，本公司于2004年6月14日发行人民币普通股(A股)2500万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.89元，募集资金总额为172,259,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为164,617,043.38元，该资金已全部到位。
本次变更的募集资金项目为"自动化立体停车库技改项目"，该项目于2001年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)93号文批复立项。该项目原预计投资总额3762.87万元，占总筹资额的22.86%。由于受市场客观因素影响，公司尚未对该项目投入资金。
根据目前公司对该项目的市场调研，公司认为，由于受技术、国家配套政策、人们有序停车观念等因素的影响，在3-5年内，立体停车库的投资收益不容乐观，因此公司将终止该项目的实施。
"自动化立体停车库技改项目"终止实施后，原用于该项目的3762.87万元募集资金改变用途，用于以下二项业务：(1)发展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。公司拟利用1500万元在安徽铜陵注册设立全资子公司，公司暂定名称为：安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司。(2)利用2040万元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司(以下简称"天奇置业")资本金。(3)变更后的结余募集资金222.87万元用于补充天奇股份流动资金。
本公司于2006年1月5日召开的第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，董事会同意终止《自动化立体停车库技改项目》，将原用于该项目的3762.87万元募集资金改变用途，主要用于设立"安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司"和增加控股子公司"无锡天奇置业有限公司"注册资本金二项对外投资项目。
根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本议案所涉关联董事黄伟兴回避表决，其他非关联董事表决审议通过该议案。本公司独立董事、保荐机构就本议案发表了专项意见。
二、无法实施原项目的具体原因
本次变更的募集资金项目为"自动化立体停车库技改项目"，该项目于2001年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)93号文批复立项。该项目原预计总投资3762.87万元。基于当时对市场的判断，经过可行性研究分析，预计该项目建成后将形成40座立体车库的生产能力，正常年销售收入为6000万元，利润总额1353.47万元。
经过最近几年的发展，我们发现并认为：我国汽车人均拥有数量增长速度非常快，停车问题将会成为越来越多的人们关注的焦点问题，机械式立体停车设施能够减少城市停车建设用地，无疑是将来停车方式发展的主流，用长远的眼光来看，投资立体停车设备项目其前景将是非常乐观的；但是，目前我国停车产业的发展仍存在巨大阻力，有很多问题亟待解决：政策配套设施跟不上、城市规划特别是老城区(商业密集区)根本就没有建造立体停车库的位置、人们的有序停车意识还急待提高、人们的生活水平与停车高费用的矛盾、交通系统对无序停车制约的相关法律法规不健全、设备的相关标准不健全等多种因素导致设备生产厂家的无序竞争，这一系列问题都不同程度地制约了立体停车业在国内的健康、有序的发展，同时以上所列举的任何一个问题都不可能在短时间内有望得到彻底解决，乐观点考虑，可能在3-5年或者说5-8年内会出现一个较大的改观。综上所分析，我们认为：3-5年内我们不宜在立体停车库项目上作过多的资金投入。鉴于此，本着对所有股东负责的态度和从客观实际出发，经第二届董事会第九次临时会议审议通过，决定终止该项目的实施，变更该项目募集资金用途。
三、新项目具体内容
"自动化立体停车库技改项目"终止实施后，原用于该项目的3762.87万元募集资金改变用途，主要用于以下二项业务：
(一)发展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。公司拟利用1500万元在安徽铜陵注册设立全资子公司，公司暂定名称为：安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(最终以工商部门核定为准)。注册地：安徽省铜陵经济技术开发区。因市场客观因素要求，该项目公司拟先以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批准后以募集资金补偿自有资金投入。
该项目预计总投资4800万元，预计至2007年散料运输机械设备将达到年产1.5亿元的生产规模，公司前期投入将采取市场化方式运作(包括但不限于资金投入、购买资产、资产重组等方式)。
市场前景分析：目前我国经济的发展处于工业化的中期偏后，就经济发展的速度而言，可能还有5~10年左右的时间会走完工业化的道路。在实现工业化的过程中，矿山机械的服务领域，必有大的发展。对煤炭行业安全措施的重视使得国家对煤炭行业设备及设施的投入空前的加大，这是矿山机械行业的历史机遇，本公司将通过工业智能化理念的引入，促进智能化矿机输送设备的发展。
风险预测：潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争和经营管理能力二方面。本公司原来主要从事汽车、摩托车、家电行业的工业自动化输送设备与仓储设备，其资源主要覆盖于工业企业，目前拟开辟的煤炭、水力、电力行业散料带式输送机只是市场的拓展，现有技术水平足以满足需求，但由于客户群体的差异将导致市场经营措施、经营方式及内部管理方式的变化。
(二)利用2040万元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司(以下简称"天奇置业")资本金。
1、对外投资概述
(1)"天奇置业"为本公司控股子公司，公司成立于2005年3月，公司注册资本1000万元，本公司持有51%的股份，江苏南方天奇投资有限公司持有49%的股份。经营范围：房地产开发、经营。该公司目前已获得土地编号为锡国土2005-51的土地开发权(原本公司老厂区所在区域地块)，项目名称为"天奇新城"。
(2)协议签署情况
本公司与江苏南方天奇投资有限公司、无锡天奇置业有限公司于2005年12月25日在江苏无锡签署共同增资协议。协议主体名称为"关于共同对无锡天奇置业有限公司增资协议书"。
目前，天奇置业因注册资本金额较小，满足不了二级资质开发要求，因此天奇置业原股东将同时按原出资比例对该公司进行增资扩股。其中本公司以现金增资2040万元，江苏南方天奇投资有限公司(以下简称"天奇投资")以现金增资1960万元。增资后，无锡天奇置业有限公司注册资本由1000万元变更为5000万元，本公司与天奇投资持股比例保持不变。
(3)本次投资行为构成关联交易，本公司控股股东黄伟兴为江苏南方天奇投资有限公司控股股东与法定代表人，本议案经第二届董事会第九次临时会议审议时，黄伟兴作为关联董事履行了回避表决程序。董事会保证："该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争"。
(4)本次投资行为已于2006年1月5日经本公司第二届董事会第九次临时会议表决通过。此次会议应出席董事15名，实际出席11名。其中10名董事投赞成票、0票反对、0票弃权，关联董事黄伟兴回避表决。
(5)该投资行为属变更募集资金用途，尚需提交股东大会审议批准。
2、投资协议主体介绍
(1)江苏南方天奇投资有限公司
江苏南方天奇投资有限公司(以下简称天奇投资)成立于2004年4月，公司注册资本：2000万元，公司法定代表人：黄伟兴，公司经营范围：利用公司自有资产对外投资。公司目前主要有二位股东，其中黄伟兴持股70%，徐秀珠持股30%。
因黄伟兴为本公司控股股东，上述投资行为构成关联交易。
3、投资标的情况
(1)本次投资行为是对本公司控股子公司无锡天奇置业有限公司进行增资，一方面满足"天奇置业"申请房地产开发二级资质的需要，另一方面增加"天奇新城"项目运营资金，推动"天奇新城"的实施，为股东创造更多的效益。
(2)天奇新城项目介绍
1、项目概况
1.1 宗地现状
本项目所占地块位于江苏省无锡惠山区洛社镇老城区中心地段，东临文体路，南靠312国道，西临人民路，北与无锡市惠山职业学校接壤，中间有规划道路东西向穿过，将地块分为南北两块，另有一高压控制走廊呈南北向穿过。洛社镇政府距地块500米，医院、学校、银行、集贸市场等各类生活配套设施都在地块500米范围内。
地块主要特点：占地面积较大，地块形状规则。
地块现状：现为江苏南方天奇集团公司与江苏天奇物流系统工程股份有限公司所属厂房，正进行工业厂房异地搬迁，拆迁完毕后即为熟地，可进行开发。
1.2 经济技术控制指标
项目占地总面积为119982平方米，建设容积率为1.76,建成总建筑面积约为211168.32平方米的住宅及商业配套小区，总户数1460。其中住宅面积168761.52平方米，商业面积35314.89平方米，单身公寓面积6500平方米，办公楼面积4900平方米；地下车库面积21720平方米，停车数1631平方米，地面停车759个，绿化带停车100个，半地下车库停车150个，地下停车400个，商场地下停车143个。建筑密度小于或等于35%，绿化率大于40%，本项目的规划指标须满足规划要求。
2.论证分析前提条件
2.1 资源供给条件
A. 资金供应
以无锡天奇置业有限公司为建设单位，具有资金实力雄厚，资金供应有保障的优势，为项目规划设计、施工、营销推广等方面的顺利实施提供了保证。同时为了规避开发风险，除自有资金以外，还将考虑一定比例的银行贷款。
B. 土地条件
本项目已经获得土地开发权，按照现行标准85万元/亩的土地价格，占地面积180亩计算，总地价为15320万元。
C. 市政管网
目前洛社镇老城区的各项市政配套已较完善，将来本项目的水、电、通讯等管网均可得到保障，天然气管道已经在规划中，有利于项目的顺利进展。
D.周边设施
本项目所开发地块位于无锡市惠山区洛社镇老城区中心区域内。从规划部门了解到，洛社镇的城市规划本着"实现城区工业企业退城进园，退二进三，老城区工业企业易地搬迁，工业出城入园步伐加快，逐步实现由空间聚集到产业集群的转变"的原则进行的。
项目地块距洛社镇政府500米；医院、学校、银行、影剧院、集贸市场等各类生活配套设施都在地块500米范围内。
E. 交通条件
本项目的外部交通条件主要依托私人巴士车，但由于公交车设置已经提到政府规划中，如未来公交线路暂不能解决本项目内人员的进出交通需要，则项目要考虑设置班车。
2.2规划方案确定
本项目集休闲、文化、娱乐为一体的高档生活区。
5万平方米的商铺群落,以建筑为灵魂载体给予城市一个展现休闲文化魅力之地,为洛社开启了超越时尚、展示个性的橱窗,是具有鲜明时代特色与人文景观的标志性休闲娱乐场所;同时也为都市白领提供了释放感情的空间。就像后海之于北京,新天地之于上海,每个城市都需要激情动人的夜生活激发活力,都需要一个集中的、成规模的休闲娱乐区整合、激活、提升城市和地区的休闲娱乐业态。
住宅立面因小区以高层为主，景观洋房点缀，所以相对要简洁大气一些。在立面上利用阳台和落地窗作为构成元素，同时利用对称和三段式的处理与原先的新古典主义风格相适应，精神上既有区别又有呼应。同时因为高层数量众多，简洁大方的体形和较为现代的处理手法使得本案和周边楼盘具有明显不同的风格特征，并且与商业部分的两栋高层相呼应，使之具有明显的标志性和可识别性。通透的阳台和轻薄的体形显出南方建筑的特征，颜色上以暖色调为主，较为明快，和大片的绿化合在一起，创造出清新自然的新型居住社区。
2.3 资金安排
整个项目开发资金主要来自于三种途径：自由资金、银行贷款和预售房款，其中：
(1)无锡天奇置业有限公司投入前期启动资金约0.5亿元左右；
(2)引进外部资金、包括银行项目贷款等2.5亿元人民币分期投入；
(3)项目开发后的预售房款。
2.4 开发进度安排
综合各方面因素，开发周期为3～4年，分年度投资，滚动式开发，分期建设。建议项目分二期开发，以规划道路为分界点。一期是开发的重点，在一期内分段分区域滚动开发。
2.5 成本费用依据
(1)地价部分按照土地拍卖价格进行计算。
(2)建安费用参照当地同类施工造价水平。
(3)销售税费以现行国家行业收费标准计算。
(4)其他费用计费标准参考市场平均计费标准计算。
2.6 销售状况及项目成本的预测
由于该社区独特的地理优势和外部的环境，市场前景较看好，从项目自身来看，洛社还没有真正意义上的大型综合社区，而洛社房地产市场的发展又迫切需要这样的产品，洛社人民更具有相当的消费能力，因此项目前景看好。
3.1 销售收入估算
见附表
3.2 成本费用估算
见附表
(1)土地费用
土地费用包括土地转让费及土地出让金，根据所提供资料的标准，占地180亩，按照每亩85万元估算，共计15320万元，容积率为1.76,总建筑面积211168.32平方米，楼面地价为726元/平方米。
(2)前期费用
前期费用包括地质勘探费、规划设计费用(含方案评审、施工图审查)、可行性研究、工程报建、三通一平费等，按照建筑面积130元/平方米计算，共计2745.19万元。
(3)市政配套费用
市政配套费包括城市水、电增容费、各种管线接驳费及其它各项政府规费，按照建筑面积150元/平方米估算，总计3167.52万元。
(4)建安费用
建安费含基础、主体、安装、地下车库等费用，平均按1270元/平方米计算，共计26816.21万元。
(5)室外工程及环境
室外工程及环境包括室外道路铺设、室外绿化工程、园林环境工程、亲水景观设等，根据项目整体规划，按项目地块面积80元/平方米计算，共计959.86万元。
(6)管理费用
管理费用包括工程管理费及公司管理费、工程管理费、工程监理费等，按建筑面积25元/平方米计算，共计527.92万元。
(7)财务费用
财务费用主要是自有资金或银行贷款利息，自有资金在项目前期投入，银行贷款等分3期分批投入，利率按照5.49%计算，利息共计2264.23万元。
(8)销售费用
销售费用包括广告费用、代理费用、营销推广费用，以销售收入的2.5%计算，共计1710.23万元。
(9)不可预见费
不可预见费包括备用金(不含工料价格上涨备用金)及在各环节中不确定因素发生的增加费用，按上述2-8项费用之和的2.5%提取，共计954.78万元。
(10)销售税费
销售税金包括营业费、城乡维护建设费、教育附加费、契税，按照销售收入的5.5%计算，共计3762.50万元。
3.4 项目盈亏点分析
以正常销售价格计算，当销售量达到74.98％时，项目处于盈亏平衡点时。由此说明项目具有一定盈利空间。
4.项目风险分析
4.1 不确定因素分析
因项目有一定的开发周期，故存在诸多的不确定因素。不确定因素将直接影响本项目的经济价值评估，就现阶段而言，不确定因素主要是：
(1)项目施工周期；
(2)小区市政大配套的实施；
(3)售价在整个周期内的变化幅度；
(4)目前尚未取得《国有土地使用证》及《建设工程规划许可证》
(5)不可预见风险。
4.2 项目风险及其规避方式
(1)项目最大的风险来自于市场对项目所在片区的认知度不高。为了规避此风险，除大力宣传，提高小区认知度、倡导小康生活形态的同时，也必须在产品上有所创新，寻求市场差异化产品，以独特、新颖的产品赢得市场，成为市场的引导者。
(2)虽然整个房地产市场前景不明朗，但本项目所处区域及天奇股份的品牌号召力还是有较大影响，抓住规划设计、施工、营销等重要环节，严格控制投资成本，抓紧施工，缩短工期，以正确的市场价格将项目早日推入市场，可以降低成本，加快资金回收，从而赢得市场。
(3)《国有土地使用证》和《建设工程规划许可证》将根据土地出让金支付情况及项目开发规划分二期办理。
综上所述，本项目具有良好的开发背景，强有力的团队支持，领先的开发理念，通过上述策划和分析可以看出，该项目是可行的：依照房地产项目分析的方法，本项目将具有良好的回报和较低的投资风险，同时具有良好的社会效益。
附表
项目成本及盈利估算利润表
项目 金额 估算指标
- (万元) 工程量 单位 单价指标
销售收入 68,409.13 211,168.32 元/m2 3,240
多层住宅 6,241.68 22,291.72 元/m2 2,800
小高层住宅 16,392.53 54,641.75 元/m2 3,000
高层住宅 22,000.00 68,750.00 元/m2 3,200
景观洋房 6,718.25 19,195.00 元/m2 3,500
单身公寓 2,925.00 6,500.00 元/m2 4,500
办公楼 2,205.00 4,900.00 元/m2 4,500
商业部分 17,444.93 34,889.85 元/m2 5,000
地下车位 1,200.00 400 个 30,000
销售税金及附加 3,762.50 211,168.32 元/m2 178
总成本费用 58,228.44 211,168.32 元/m2 2,757
土地使用权出让金 15,320.00 211,168.32 元/m2 725
前期费用 2,745.19 211,168.32 元/m2 130
市政配套费用 3,167.52 211,168.32 元/m2 150
建安工程费 26,816.21 211,168.32 元/m2 1,270
总体工程费 959.86 119,982.00 元/m2 80
管理费用 527.92 211,168.32 元/m2 25
财务费用 2,264.23 211,168.32 元/m2 107
销售费用 1,710.23 211,168.32 元/m2 81
不可预见费 954.78 211,168.32 元/m2 45
开发成本 54,465.93 211,168.32 元/m2 2,579
开发利润 10,180.69
开发利润率 18.69%
所得税 3,359.63
税后利润 6,821.07
投资利润率(税后) 12.38%
销售价格盈亏平衡点 74.98%
目前该项目土地出让合同已签订，并已取得无锡市国土资源局颁发的《建设用地批准书》；"天奇新城"项目也已取得无锡市惠山区发展和改革局惠计发[2005]160号文与[2005]170号文批准。该项目土地出让金目前已支付5241万元。根据与政府的协商，为了提高资金的使用效力，余款将按照拆迁进度分期支付，该项目预计于2006年下半年全面进入建设阶段。
四、独立董事意见
参加本次会议的独立董事蔡桂如、彭砚苹、杜越新发表独立意见：本次终止"自动化立体停车库技改项目"能有效规避该项目存在的市场投资风险；变更后的二个投资项目均符合公司的发展需要，具备充分的可行性。此次募集资金用途变更符合公司发展战略的要求,并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置。本次会议在审议该议案时，因涉及关联交易，关联董事黄伟兴回避表决，其会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意本次董事会关于变更募集资金投向的决议。
五、保荐机构意见
保荐机构长城证券有限责任公司和保荐代表人范文伟、柰学雷认为：
一、公司董事会根据市场环境的变化和公司自身发展的需要，作出了拟停止实施原先的募集资金投资项目"自动化立体停车库技改项目"并变更募集资金投向的决议。董事会按照有关规定履行了相应的决策程序，决策程序合法合规，参加本次会议的独立董事发表了同意意见。
二、需提请股东注意的事项
1、《关于变更募集资金投向的议案》尚待股东大会的批准。
2、本公司关注到，天奇股份拟将募集资金投向带式输送机和房地产行业。新项目存在着行业风险，在市场竞争、盈利能力等各方面存在着很多不确定因素，故建议天奇股份的股东仔细阅读天奇股份《第二届董事会第九次会议决议公告》等文件，做出独立判断。
六、关于提交股东大会审议的相关事宜
本议案已经第二届董事会第九次临时会议审议通过，董事会将提交2006年第一次临时股东大会审议批准。
七、备查文件
1、第二届董事会第九次临时会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、长城证券有限责任公司的保荐意见
特此公告。
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2006年1月10日
