本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第七次临时会议通知于2005年8月4日以书面及电子邮件形式发出，会议于2005年8月9日上午在公司总部会议室召开。会议应到董事15名，实到董事 13名（其中董事何中纲、王宏，独立董事蔡桂如、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一7人通过通讯传真方式表决），董事申昌明因公出国未出席会议，董事浦浩清缺席未出席会议。公司2名监事、1名高管和1名保荐代表人列席了本次会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于浦浩清辞去副总经理职务的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权0票。

    2、审议通过《关于收购无锡天奇置业有限公司部份股权的议案》，12票赞成，反对 0票，弃权 0票。此次收购行为构成关联交易，议案经独立董事事前认可，关联董事黄伟兴先生回避表决，其表决票未计入有效表决票总数。

    董事会同意本公司以510万元的价格收购关联法人江苏南方天奇集团公司持有无锡天奇置业有限公司的51%的股权。

    本公司独立董事黄文俊、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一就此项关联交易发表独立意见如下：

    本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制。本次关联交易有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。

    本公司聘请的保荐机构长城证券有限责任公司及保荐代表人柰学雷、范文伟对本公司上述关联交易行为发表独立意见如下：

    无锡天奇置业有限公司成立于2005年3月21日，法定代表人黄伟兴，注册资本1000万元，其中江苏南方天奇集团公司出资占注册资本的70%。江苏天奇物流系统工程股份有限公司拟按照江苏南方天奇集团当初的出资价格（即510万元）通过收购江苏南方天奇集团所持有的无锡天奇置业有限公司51%股权，涉入房地产行业。

    由于江苏南方天奇集团的法定代表人黄伟兴为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的控股股东，江苏南方天奇集团属江苏天奇物流系统工程股份有限公司的关联企业。因此，若江苏天奇物流系统工程股份有限公司与江苏南方天奇集团最终就该项收购达成协议，将构成关联交易。

    我们认真审阅了江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第七次临时会议《关于收购无锡天奇置业有限公司部分股权的议案》和表决结果，关联董事黄伟兴先生回避了该项议案的表决。

    我们认为，江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第七次临时会议关于收购无锡天奇置业有限公司部分股权的决策程序是合法合规的；但是，由于该项股权收购属于跨行业收购，公司存在涉入不同行业后的不确定性，我们认为，江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会应提供注册会计师关于无锡天奇置业有限公司的独立审计报告。

    3、审议通过《关于购置新厂区土地的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    同意公司以不高于10万元/亩的价格以国有出让方式购置150亩（10万平方米）土地用于新厂区建设。

    4、审议通过《关于因厂区搬迁而暂缓募集资金项目实施进度的议案》，13票赞成，反对0 票，弃权 0票。

    因政府规划调整，本公司所在区域规划用地将由政府收回用于商品住宅房开发。根据政府的统一安排，本公司将从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。根据规划，新厂区于8月中旬开始动工建设，建设周期为5个月，预计于2006年春节前后完成整个建设工程（该事项公告已于2005年6月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上）。鉴于募集资金项目原计划实施地点全部为老厂区，此次厂区搬迁，将使实施地点由老厂区变更为新厂区。新厂区建设尚未完成，为不影响因实施地点发生变更而对募集资金项目投资造成影响，同意公司暂缓已实施项目及即将实施项目的投资进度，待新厂区建设完成后继续实施。

    截止2005年7月31日止， 本公司对募集资金项目累计投入3941.96万元，其中新型摩擦式无链输送设备技改项目投入1947.20万元，积放式物流输送设备技改项目投入1994.76万元。根据公司测算，此次搬迁不会对原已投入部份造成较大影响。公司将尽快按计划完成新厂区的建设，完成老厂区的搬迁工作，早日使募集资金项目实施以实现预期收益。

    5、审议通过《2005年半年度报告及摘要》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。（报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

    6、审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，13票赞成，反对 0票，弃权 0票。

    本公司于2005年1月8日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，批准公司于2005年7月31日之前分批使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，募集资金使用金额不超过5000万元，每笔募集资金使用期限不超过2005年7月31日。根据上述授权，本公司累计使用5000万元募集资金补充流动资金。2005年7月15日，本公司根据要求，以流动资金5000万元归还募集资金。（具体内容详见2005年7月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的公告）

    因政府规划调整，本公司所在区域规划用地将由政府收回用于商品住宅房开发。根据政府的统一安排，本公司将从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。根据规划，新厂区于8月中旬开始动工建设，建设周期为5个月，预计于2006年春节前后完成整个建设工程（该事项公告已于2005年6月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上）。因厂区的搬迁，公司募集资金项目因实施场地的变动将暂缓实施进度，待新厂区建设完成后继续实施。

    本公司实际募集资金总额为16,461.7万元，根据目前募集资金投资项目的进展情况，截止2005年7月31日，公司共使用募集资金3941.96万元，剩余募集资金12519.74万元。

    为了进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，公司拟于2006年2月28日之前再次分批使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，募集资金使用金额不超过5000万元，每笔募集资金使用期限不超过2006年2月28日。利用的闲置募集资金暂时补充流动资金，全部用于归还公司原有银行贷款。

    通过以上闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少公司银行借款，降低公司财务成本，根据现行银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约139万元。

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实际实施计划。募集资金投资项目因受公司厂区搬迁的影响，预计至2006年2月28日之前将暂缓投入进度，在此期间公司将有12519.74万元募集资金闲置，所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。中国建设银行无锡分行洛社办事处、广发银行锡惠支行已为公司提供总额计0.9亿元的授信额度，公司有需求时上述银行可及时给予贷款支持。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后，本公司将根据证监会、深圳交易所的相关规定在两个工作日内向深圳交易所提交书面报告，并在最近一期的定期报告中披露该部分资金的使用、归还和产生的效益等情况。

    本公司独立董事黄文俊、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一就使用募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，用于归还公司原有银行贷款，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的。

    本公司聘请的保荐机构长城证券有限责任公司及保荐代表人柰学雷、范文伟对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    一、天奇股份第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。董事会根据募集资金投资项目的实际进展情况，批准天奇股份在2006年2月28日之前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额不超过5,000万元，每笔募集资金使用期限不超过2006年2月28日。

    我们认为，将上述部分募集资金用于补充流动资金，预计可以节约一定的财务费用，从而提高募集资金使用效率。

    二、根据政府的统一安排，公司将从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。因厂区的搬迁，公司募集资金项目因实施场地的变动将暂停实施进度，天奇股份董事会认为，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，江苏天奇物流系统工程股份有限公司承诺将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。中国建设银行无锡分行洛社办事处、广发银行锡惠支行已为公司提供总额计0.9亿元的授信额度。

    我们认为，按照项目目前的进度，将部分募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，上述部分募集资金补充流动资金到期后的资金归还安排是可行的。

    三、鉴于市场状况与公司生产经营存在一定的不确定性，上述募集资金暂时补充流动资金后能否及时归还，也存在一定的不确定性。

    特此公告！

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

    董 事 会

    2005年8月12日