本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”）拟利用自有资金收购江苏南方天奇集团公司（以下简称“天奇集团”）持有无锡天奇置业有限公司（以下简称“天奇置业”）51%的股权。

    鉴于天奇置业成立于2005 年3 月21 日，公司成立时间较短，且尚未正式开展经营，财务往来单一，本次收购未作审计。收购价格依据当时股东的出资价格1：1 的比例确定价格为510 万元人民币（天奇置业注册资本为1000 万元人民币）。本次收购尚未签署正式协议。

    在本次交易中，天奇集团法定代表人黄伟兴为本公司第一大控股股东，天奇集团为本公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述收购行为构成关联交易。

    本次收购业经公司第二届董事会第七次临时会议审议通过。本次会议共有13 名董事出席了会议，关联董事黄伟兴回避表决。其他12 名董事一致通过该收购议案，其中5 名独立董事均同意本次收购行为，并对此项关联交易发表独立意见。本次收购经公司董事会批准，双方签署正式协议即可生效。

    二、关联方介绍

    企业名称：江苏南方天奇集团公司

    企业性质：集体所有制

    注册地：江苏无锡洛社镇人民南路

    法定代表人：黄伟兴

    公司注册资本：5113.3 万元

    主营业务：机械设备的制造、加工、设计

    该公司从成立之日起就是一个管理性公司，自1997 年以来未曾实际从事生产经营活动。黄伟兴为该公司实质控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为天奇集团持有的天奇置业51%的股权。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    公司名称：无锡天奇置业有限公司

    注册资本：1000 万元人民币

    法定代表人：黄伟兴

    公司住所：无锡市惠山区经济开发区工业园

    经营范围：房地产开发、经营。

    天奇置业主要财务数据（截止2005 年6 月31 日止，未经审计）

    项目           2005年6月31日
    资产总额       10,000,760.00
    负债总额              760.00
    净资产         10,000,000.00
    主营业务收入               0

    该公司由二位股东出资设立，其中天奇集团以现汇出资700 万元，占出资比例的70%；江苏南方天奇投资有限公司（以下简称“天奇投资”）以现汇投入300 万元，占出资比例的30%。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    本公司原厂区因政府规划调整，将搬迁至新规划厂区内，原土地由政府收回，用于住宅商品房的开发。本公司拟通过收购“天奇置业”51%的股权，涉入房地产行业，参与此地块的招标，进而取得该地块的开发权。

    天奇置业自3 月份公司成立以来，围绕老厂区的商品房开发已配合政府做了大量前期工作，并已完成开发地块的规划、设计与宣传工作。本公司通过收购天奇置业股权，将可以大大缩短前期准备工作，进而较快地进入市场，利用自身优势，做好招标前的一切准备工作。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为；本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；交易过程有效控制。本次关联交易有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要。

    六、保荐机构及保荐代表人意见

    无锡天奇置业有限公司成立于2005 年3 月21 日，法定代表人黄伟兴，注册资本1000万元，其中江苏南方天奇集团公司出资占注册资本的70%。江苏天奇物流系统工程股份有限公司拟按照江苏南方天奇集团当初的出资价格（即510 万元）通过收购江苏南方天奇集团所持有的无锡天奇置业有限公司51%股权，涉入房地产行业。

    由于江苏南方天奇集团的法定代表人黄伟兴为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的控股股东，江苏南方天奇集团属江苏天奇物流系统工程股份有限公司的关联企业。因此，若江苏天奇物流系统工程股份有限公司与江苏南方天奇集团最终就该项收购达成协议，将构成关联交易。

    我们认真审阅了江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第七次临时会议《关于收购无锡天奇置业有限公司部分股权的议案》和表决结果，关联董事黄伟兴先生回避了该项议案的表决。

    我们认为，江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第七次临时会议关于收购无锡天奇置业有限公司部分股权的决策程序是合法合规的；但是，由于该项股权收购属于跨行业收购，公司存在涉入不同行业后的不确定性，我们认为，江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会应提供注册会计师关于无锡天奇置业有限公司的独立审计报告。

    特此公告！

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

    董事会

    2005 年8 月12 日