本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司2004年年度股东大会于2005年5月9日上午10：00在无锡市太湖花园大酒店召开。会议出席股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数28,648,314股，占公司股份总额的49.78%，其中非流通股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数28,648,314股，占公司股份总额的49.78%；流通股股东及股东代表0名，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总额的0%。公司7名董事、2名监事、2名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案：

    1、审议通过《2004年度公司财务决算方案》；同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    2、审议通过《2004年度董事会工作报告》；同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    3、审议通过《2004年度监事会工作报告》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    4、审议通过《2004年度公司利润分配预案》；同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润21,922,201.98元，加上年初未分配利润44,054,705.23元，可供分配的利润为65,976,907.21元。按2004年净利润提取10%的法定盈余公积金2,192,220.20元，提取5%的法定公益金1,096,110.10元后，可用于股东分配的利润为62,688,576.91元。

    同意2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本57,554,902股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），余额滚存至下一年度。

    5、审议通过《2004年度报告正文与摘要》；同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    7、审议通过《关于修改关联交易规则的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    8、审议通过《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    9、审议通过《关于调整公司监事薪酬的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    10、审议通过《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    12、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    13、审议通过《独立董事工作制度》同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；其中非流通股股东同意28,648,314股，占出席本次股东大会股东所持有效表决股份数的100%，反对0股，弃权0股；没有流通股股东出席会议。

    三、独立董事述职情况

    独立董事吴清一代表5名独立董事向股东大会作了述职报告，向股东大会汇报了独立董事2004年度参加董事会情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面的工作及其它工作。（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

    四、律师出具的法律意见

    国浩律师集团（深圳）事务所马卓檀律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、江苏天奇物流系统工程股份有限公司2004年年度股东大会决议；

    2、国浩律师集团（深圳）事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书；