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江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005年4月9日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2005年4月19日上午以通讯方式召开。会议应参加董事15名，实际参加董事14名（董事浦浩清因联系不上缺席未出席会议）。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2005年第一季度报告》，14票赞成，反对0票，弃权0票。（全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
2、审议通过《关于张静洁女士辞去财务负责人职务的议案》，14票赞成，反对0票，弃权0票。
财务负责人张静洁女士因身体健康原因调整工作岗位，为不影响公司财务管理工作，辞去财务负责人职务。
3、审议通过《关于聘任周晨昱先生为公司财务负责人的议案》，14票赞成，反对0票，弃权0票。
独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、吴清一、桂越新发表独立意见：
（1）、公司董秘办已提供周晨昱先生的个人简历。基于独立判断，我认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
（2）、本人参加了本次董事会，上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（独立董事意见具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
4、审议通过《关于修改<关于修改公司章程的提案>的议案》，14票赞成，反对0票，弃权0票。（具体内容详见附件一）
5、审议通过大股东黄伟兴（持有本公司28.28%的股份）提出拟提交2004年度股东大会的新增提案《关于修订<董事会议事规则>的议案》，14票赞成，反对0票，弃权0票。（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
6、审议通过大股东黄伟兴（持有本公司28.28%的股份）提出拟提交2004年度股东大会的新增提案《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，14票赞成，反对0票，弃权0票。（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
7、审议通过大股东黄伟兴（持有本公司28.28%的股份）提出拟提交2004年度股东大会的新增提案《独立董事工作制度》，14票赞成，反对0票，弃权0票。（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
上述4、5、6、7议案需提交2004年度股东大会审议表决。
8、同意延期召开2004年度股东大会，14票赞成，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，此次董事会修订了提案《关于修改公司章程的议案》。根据大股东黄伟兴的提议，董事会审核了拟提交2004年度股东大会的新增提案《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》。根据《上市公司股东大会规范意见》的规定，董事会决定将2004年度股东大会时间延期至2005年5月9日（星期一）上午10：00召开，会议地点（无锡市太湖花园度假村——无锡市山水东路8号）、会议股权登记日（2005年4月18日）、参会登记时间（2005年4月25日上午9:00-11: 00,下午13:00-16:00）等事项不变。
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
二00五年四月二十一日
附件一：
江苏天奇物流系统工程股份有限公司
章程修正案
（2005年4月修订）
根据中国证监会发证监公司字[2005] 15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知的要求》，结合公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，现对《公司章程》进行相应的修订，具体内容如下：
条款 原章程内容 修改后内容
在原十一条 无 第十二条公司积极建立健全投资者关系管
后增加第十 理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
二条（原十二 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司
条及其后条 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
款顺延） 工作。
原第四十一 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权 第四十二条 公司控股股东及实际控制人
条 时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
益的决定。 务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
原第四十八 第四十八条 公司召开股东大会，董事会应 第四十九条 公司召开股东大会，董事会应
条 当在会议召开三十日以前通知登记公司股 当在会议召开三十日以前以公告方式通知
东。 公司股东。股东大会审议第六十九条规定事
项的，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第五十一 第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应
条 出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人 出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托
书和持股凭证。 书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的书面委托书和持股凭证。 具的书面委托书和持股凭证。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。
原第六十四 第六十四条 股东大会决议分为普通决议和 第六十五条 股东大会决议分为普通决议
条 特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
股东大会在选举两名以上董事或监事时 公司股东大会在选举董事会成员时，应
应采用累积投票制。累积投票制是在选举两 充分反映中小股东的意见，实行累积投票
名以上董事或监事过程中，股东所拥有的投 制。
票权等于该股东持有股份数与候选董事或监 本条所指的累积投票制，是指股东大会
事总人数的乘积，股东既可以用所有的投票 在选举两名以上的董事时，每一有表决权的
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举 股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括
数人，最后按得票多少依次决定当选董事或 独立董事）总人数相等的投票表决权。股东
监事。 既可以把所有的投票权集中选举一人，也可
股东大会采取累积投票制进行表决 分散选举数人，最后按得票的多少决定当选
时，应制订详细具体的操作方案，并在投票 董事的一项制度，累积投票制同样适用于独
前向股东作出详细说明。 立董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事的具
体实施细则如下：
1、第一届董事会候选人，由发起人提
名，创立大会通过；
2、以后每届董事候选人由上一届董事
会提名，合并持有公司股份总额5%以上的
股东有权联合提名董事候选人；
3、董事候选人名单以提案的方式提请
股东大会决议，董事会应当向股东提供候选
董事的简历和基本情况；
4、董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
5、股东大会审议选举董事的提案，应
当对每一个董事候选人逐个进行表决；
6、每一有表决权的股份拥有与公司章
程规定当选的董事总人数相等的表决权，股
东即可以把投票表决权集中选举一位候选
人，也可分散选举数人或全部候选人；
7、在有表决权的股东选举董事前，董
事会应发放给其关于累积投票解释及具体
操作的书面说明，指导其进行投票。
上述累积投票制度同样适用于监事会
成员的选举。
原第六十八 第六十八条持有或者合并持有公司发行在外 第六十九 下列事项须经公司股东大会表
条 决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
有表决权股份总数的百分之五以上的股东有
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出
提出董事、监事候选人名单的提案权，提案
申请：
经董事会审核后，提请股东大会决议。提案 1、公司向社会公众增发新股（含发行
人应当向董事会、董事会应当向股东大会提 境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
供候选董事、监事的简历和基本情况。
（但控制股东在会议召开前承诺全额现金
认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达
到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿
还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业
到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项；
公司召开股东大会审议上述所列事项
的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
在原七十七 无 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、
条后增加第 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
七十九条（原 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
条款及其它 手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
顺延） 比例。
原一百一十 第一百一十三条 公司独立董事是指不在公 第一百一十五条 公司独立董事是指不在
三条 司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
断的关系的董事。 观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
原一百一十 (五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会 第一百一十九条（五） 独立董事应当按时
七条（五） 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
得无故被免职。提前免职的，上市公司应将 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 行职责的情况进行说明。
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 独立董事连续3次未亲自出席董事会会
出公开的声明 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，上市公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明
原一百一十 （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞 第一百一十九条(六) 独立董事在任期届满
七条（六） 职。独立董事辞职应向董事会提交 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
书面辞职报告，对任何与其辞职有 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
关或其认为有必要引起公司股东和 其认为有必要引起公司股东和债权人注意
债权人注意的情况进行说明。如因 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
独立董事辞职导致公司董事会中独 司董事会中独立董事所占的比例低于法定
立董事所占的比例低于法定最低要 最低人数时，在改选的独立董事就任前，独
求时，该独立董事的辞职报告应当 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
在下任独立董事填补其缺额后生 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内
效。 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
原一百一十 第一百一十八条 独立董事除具有公司法和 第一百二十条 独立董事除具有公司法和
八条 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权： 司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联 （一）重大关联交易
人达成的总额高于300万元或高于公司最近 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立 师事务所；
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 （三）向董事会提请召开临时股东大
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 会；
顾问报告，作为其判断的依据。 （四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
师事务所； 机构；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （六）可以在股东大会召开前公开向
会； 股东征集投票权。
（四）提议召开董事会； 公司重大关联交易、聘用或解聘会计
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 师事务所，应由二分之一以上独立董事同意
机构； 后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
（六）可以在股东大会召开前公开向 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
股东征集投票权。 会议和在股东大会召开前公开向股东征集
独立董事行使上述职权应当取得全体 投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请
如上述提议未被采纳或上述职权不能 外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
原一百二十 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的 第一百二十二条(二) 公司应当建立独立董
条（二） 工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 供相关材料和信息，定期通报公司运营情
所办理公告事宜。 况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
公司与关联人达成的关联交易总额在 第一百五十五条 本公司与关联自然人发
原第一百五
300万元至3000万元之间或占公司最近经审 生的交易金额在30万元以上的关联交易；
十三条
十三条 计净资产值的0.5％至5％之间的，公司在签 或者本公司与关联法人发生的交易金额在
定协议后两个工作日内按照交易所的规定进 300万元以上且占本公司最近一期经审计净
行公告，并在下次定期报告中披露有关交易 资产绝对值0.5％以上的关联交易，相关协
的详细资料。 议必须报公司董事会批准后方能生效和执
行。
公司拟与关联人达成的关联交易总额 第一百五十六条 本公司与关联自然人发
高于3000万元或高于公司最近经审计净资 生的交易金额在100万元以上的关联交易；
产值的5％以上的，公司董事会必须在作出 本公司与关联人发生的交易金额在3000万
决议后二个工作日内报送交易所并公告。关 元以上且占本公司最近一期经审计净资产
联交易在公司股东大会批准后方可实施，任 绝对值5％以上的关联交易，应当按照相关
何与该关联交易有利害关系的关联人在股东 规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
大会上应当放弃对该议案的投票权。公司在 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
关联交易的公告中特别载明："此项交易需经 并将该交易提交股东大会审议。
股东大会批准，与该关联交易有利害关系的 本节第十条所述与日常经营相关的关联
原第一百五
关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
十四条
权"。对于此类关联交易，公司董事会应当对 评估。
该交易是否对公司有利发表意见，同时公司 上述关联交易审议时，任何与该关联交
应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体 易有利害关系的关联人应当在股东大会上
股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、放弃对该该案的投票权。公司应当在董事会
主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期 决议中特别载明：“此项交易需经股东大会
报告中披露有关交易的详细资料。 批准，与该关联交易有利害关系的关联人放
弃在股东大会上对该议案的投票权”。
对于此类关联交易，公司董事会应当对
该交易是否对公司有利发表意见。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十七条 公司当年度实现利润，且
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 会计年度结束后向全体股东进行利润分配，
事项。 具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批
原一百六十 准。公司股东大会对利润分配方案作出决议
五条 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。公司存在股东违规
占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
公司董事会根据实际经营情况，可以进
行中期分配。非因特别事由（如公司进行重
大资产重组等），公司不进行除年度和中期
分配以外其他期间的利润分配。
