本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第六次临时会议通知于2005年3月18日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2005年3月28日上午在公司总部会议室召开。会议应到董事15名，实到董事 13名（独立董事吴清一因公出国未出席会议，董事浦浩清缺席未出席会议）。公司3名监事与保荐代表人范文伟列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2004年度总经理工作报告》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    2、审议通过《2004年度公司财务决算方案》， 13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    3、审议通过《2004年度董事会工作报告》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    4、审议通过《2004年度公司利润分配预案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润21,922,201.98元，加上年初未分配利润44,054,705.23元，可供分配的利润为65,976,907.21元。按2004年净利润提取10％的法定盈余公积金2,192,220.20元，提取5％的法定公益金1,096,110.10元后，可用于股东分配的利润为62,688,576.91元。

    董事会同意2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本57,554,902股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），余额滚存至下一年度。

    5、审议通过《关于2004年度高级管理人员奖金发放方案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    根据公司第一届董事会第一次会议决议规定，公司总经理底薪为8万元／年，副总经理、董事会秘书、财务负责人底薪为5万元／年。

    在保证底薪工资的基础上，公司为激励高管人员的工作积极性，更好更大地为企业创造效益，公司推行了高管人员个人奖励与企业效益挂钩的激励政策。根据2004年各高管人员的工作业绩，同意对高管人员的奖金按以下方案发放：

    杨雷     15.40万元（包括底薪工资）
    浦浩清   10.00万元（包括底薪工资）
    费新毅   12.80万元（包括底薪工资）
    张静洁    6.60万元（包括底薪工资）

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新意见：同意2004年度高级管理人员奖金发放方案，提议公司可根据企业发展状况，制订可行的高管人员激励政策，提高高级管理人员的奖励。

    6、审议通过《关于募集资金使用情况的专项说明》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）

    7、审议通过《2004年度报告正文与摘要》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。（报告全文详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）

    8、审议通过《关于修改募集资金管理办法的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    原管理办法增加以下二条：公司一次从募集资金专用账户中支取的金额达到2000万元以上的或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到5000万元以上的，应当知会保荐代表人；公司授权的保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    9、审议通过《关于修改公司章程的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。（具体内容详见附件一）

    10、审议通过《关于修改关联交易规则的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。（具体内容详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）

    11、审议通过《关于调整独立董事、外部董事薪金的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    董事长按底薪10万元／年发放，独立董事薪酬调整为4.8万元／年，其他外部董事（去除独立董事）和外部监事薪酬调整为2.4万元／年，内部董事与内部监事薪酬由经营管理层根据其所任行政职务确定薪酬，公司不再另行发放薪酬。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新意见：根据市场状况，同意除独立董事以外的董事人员薪金的方案。

    12、审议通过《调整董事会授权董事长对外投资、银行贷款权限的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    授权董事长具有每笔不超过500万元的银行贷款权限，但年度累计新增贷款不超过2000万元，每笔贷款采取向董事会备案的措施。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新意见：为便于企业日常高效运作，同意上述授权。

    13、审议通过《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司审计机构的议案》，13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    独立董事蔡桂如、彭砚苹、黄文俊、杜越新意见：同意聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    14、同意于2005年4月30日召开2004年年度股东大会，会议地点：无锡市太湖花园度假村（无锡市山水东路8号），股权登记日：2005年4月18日。13票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    上述2、3、4、7、9、10、11、13议案尚需提交股东大会审议表决。

    特此公告！

    

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

    董事会

    二00五年三月三十一日

    附件一：

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程修正案

    （2005年3月修订）

  条款                 原章程内容                               修改后内容
第八章第       公司与关联人达成的关联交易总       本公司与关联自然人发生的交易
一百五十       额在300 万元至3000 万元之间或占公  金额在30 万元以上的关联交易；或者
三条           司最近经审计净资产值的0.5％至5％   本公司与关联法人发生的交易金额在
               之间的，公司在签定协议后两个工作   300 万元以上且占本公司最近一期经
               日内按照交易所的规定进行公告，并   审计净资产绝对值0.5％以上的关联
               在下次定期报告中披露有关交易的详   交易，相关协议必须报公司董事会批
               细资料。                           准后方能生效和执行。
第八章第       公司拟与关联人达成的关联交易       本公司与关联自然人发生的交易
一百五十       总额高于3000 万元或高于公司最近经  金额在100 万元以上的关联交易；本
四条           审计净资产值的5％以上的，公司董事  公司与关联法人发生的交易金额在
               会必须在作出决议后二个工作日内报   3000 万元以上且占本公司最近一期
               送交易所并公告。关联交易在公司股   经审计净资产绝对值5％以上的关联
               东大会批准后方可实施，任何与该关   交易，应当按照相关规定聘请具有执
               联交易有利害关系的关联人在股东大   行证券、期货相关业务资格的中介机
               会上应当放弃对该议案的投票权。公   构，对交易标的进行评估或审计，并
               司在关联交易的公告中特别载明：     将该交易提交股东大会审议。
               “此项交易需经股东大会批准，与该   以上所述与日常经营相关的关联
               关联交易有利害关系的关联人放弃在   交易所涉及的交易标的，可以不进行
               股东大会上对该议案的投票权”。对   审计或评估。
               于此类关联交易，公司董事会应当对   上述关联交易审议时，任何与该
               该交易是否对公司有利发表意见，同   关联交易有利害关系的关联人应当在
               时公司应当聘请独立财务顾问就该关   股东大会上放弃对该该案的投票权。
               联交易对全体股东是否公平、合理发   公司应当在董事会决议中特别载明：
               表意见，并说明理由、主要假设及考   “此项交易需经股东大会批准，与该
               虑因素。公司应当在下次定期报告中   关联交易有利害关系的关联人放弃在
               披露有关交易的详细资料。           股东大会上对该议案的投票权”。
                                                  对于此类关联交易，公司董事会
                                                  应当对该交易是否对公司有利发表意
                                                  见。