本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第二届董事会第六次临时会议通知于2005年1月8日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2005年1月13日上午在公司总部会议室召开。会议应到董事15名，实到董事 15名（其中董事浦浩清、申昌明，独立董事蔡桂如、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一7人通过通讯传真方式表决）。公司2名监事列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于购置部分房产的议案》，15票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

    董事会同意公司利用自有资金以柒佰万元的价格受让原锡山市人民政府驻北京联络处坐落于北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B9、B10二幢连体别墅。该房屋建筑总面积为873平方米，土地使用面积为571平方米。该房屋将用于北京地区发展设立专业研发部门或技术部门之用。

    2、审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，15票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

    为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于归还公司原有银行贷款。

    根据目前募集资金投资项目的进展情况，公司董事会同意在2005年7月31日之前分批使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，募集资金使用金额不超过5000万元，每笔募集资金使用期限不超过2005年7月31日。

    通过以闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于减少公司银行借款，降低公司财务成本，根据现行银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约139万元，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

    公司募集资金总额为16,461.7万元，根据招说明书披露的用途，上述募集资金将分别投向《新型摩擦式无链物流输送设备技改项目》、《积放式物流输送设备技改项目》、《生产过程在线测试及控制系统技改项目》、《自动化立体停车库技改项目》与《研发中心与综合信息系统技改项目》五个项目。根据公司实际发展，截止2004年12月31日止，募集资金实际使用共计805.5万元(以上数据未经审计，其中配套流动资金未计入)，具体使用情况如下：

    1、新型摩擦式无链物流输送设备技改项目，该项目已于2004年以前利用自有资金先期投入14,034,177.88元（该数据未经审计，其中未包括配套流动资金），2004年未利用募集资金投入。截止2004年12月31日止，该项目实际投资已完成招股说明书承诺总投资的48.3%，新型摩擦式无链物流输送设备已实际投入生产。

    2、积放式物流输送设备技改项目，截止2004年12月31日止累计利用募集资金投入金额8,054,695.50元（该数据未经审计，其中未包括配套流动资金），已完成招股说明书承诺总投资的28%。积放式物流输送设备产品已小批量投入生产。

    3、生产过程在线测试及控制系统技改项目，截止2004年12月31日止累计投入金额为0。该项目控制系统技术水平发生较大变化，原建设思路已不适应现有技术水平的发展趋势，预计投入设备成本与人力成本将大幅增加，项目实施存在不确定因素。

    4、自动化立体停车库技改项目。截止2004年12月31日止累计投入金额为0。鉴于目前国内市场情况欠佳，原预期收益呈下降趋势，公司认为该项目存在较大风险，目前暂缓执行。

    5、研发中心与综合信息系统技改项目，截止2004年12月31日止累计投入金额为0。因该项目原拟定的场地为租赁江苏南方天奇集团公司所属房产，现该房产江苏南方天奇集团公司已用于自身发展。新的场地尚未落实，故该项目将延期实施。

    根据目前各项目进度，结合企业实际情况，预计至2005年7月31日使用募集资金不超过10,000万，闲置募集资金为6,461.7万元。所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司将努力做好以下几方面工作：

    1、严格根据《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于此次董事会决议通过的每笔闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

    2、若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。中国建设银行无锡分行洛社办事处、广发银行锡惠支行、中信实业银行洛社办事处3家银行已为公司提供总额计1.4亿元的授信额度，公司有需求时上述银行可及时给予贷款支持。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后，本公司将根据证监会、深圳交易所的相关规定在两个工作日内向深圳交易所提交书面报告，并在最近一期的定期报告中披露该部分资金的使用、归还和产生的效益等情况。

    本公司独立董事黄文俊、彭砚苹、杜越新、黄文俊、吴清一就使用募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，用于归还公司原有银行贷款，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，另外根据募集资金项目实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的。

    本公司聘请的保荐机构长城证券有限责任公司及保荐代表人柰学雷、范文伟对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    一、天奇股份第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。董事会根据募集资金投资项目的实际进展情况，批准天奇股份在2005年7月31日之前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额不超过5,000万元，每笔募集资金使用期限不超过2005年7月31日。

    我们认为，将上述部分募集资金用于补充流动资金，预计可以节约一定的财务费用，从而提高募集资金使用效率。

    二、天奇股份首次发行股票的募集资金总额为16,461.7万元。天奇股份董事会认为，根据目前项目进度，预计至2005年7月31日使用募集资金不超过10,000万元，闲置募集资金为6,461.7万元，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，江苏天奇物流系统工程股份有限公司承诺将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还。中国建设银行无锡分行洛社办事处、广发银行锡惠支行、中信实业银行洛社办事处等3家银行已为公司提供总额计1.4亿元的授信额度。

    我们认为，按照项目目前的进度，将部分募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，上述部分募集资金补充流动资金到期后的资金归还安排是可行的。

    三、鉴于宏观经济运行、市场状况与公司生产经营存在一定的不确定性，上述募集资金暂时补充流动资金后能否及时归还，也存在一定的不确定性。

    特此公告。