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一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步规范及有效做好信息披露工作,公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作,提高公平信息披露意识和保密意识,要求董事、监事、高管及相关部门严格按照《信息披露管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。
2、根据现行法律法规的相关规定,完善修订《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易规则》、《重大投资与财务决策制度》。
3、根据现行法律法规的相关规定,修订《公司章程》,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
4、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用,及时设立董事会下属各专业委员会,为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。
5、切实抓好投资者关系管理工作,通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式,加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通,收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见,报送公司经营管理层、董事会参考。
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,由董秘办负责每月一次的信息上报工作,收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息,保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
二、公司治理概况
公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时制订相关内部控制度,不断夯实公司规范治理基础,具体情况如下：
1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决；公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度,独立董事人数,占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。
4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、公司已建立了企业效绩评价激励体系,使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统且长期的工作,需要公司上下员工共同提高。公司要不断加强规范治理水平,从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查,公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
1、公司的信息披露需要得到进一步完善与加强。公司上市以后,即根据相关法律法规制订了《信息披露管理制度》,要求各相关人员严格按照法律法规及制度对外进行信息披露。但由于重视程度不够,对内部员工未进行相关知识培训。2006年度,公司在接待机构投资者实地调研时,内部员工未严格遵守公平披露原则,透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息,导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道,引起了股票交易的异常波动。公司董事长白开军、董事会秘书费新毅于2006年8月受到深圳证券交易所通报批评。
该事件发生以后,公司管理层深刻认识到信息披露工作对于公司运作的重要性,真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息,杜绝内幕交易,才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益。为此公司加强了信息披露的执行力度,进一步明确信息披露工作责任人,职能部门,内部信息披露的审批流程及相关的保密措施,以防止此类事件再次发生。
为进一步规范及有效做好信息披露工作,公司将进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时将进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。
2、上市以后,公司根据相关法律法规先后制订了一系列内控制度,如《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易规则》、《重大投资与财务决策制度》等,后来也根据相关法律法规的修正与调整进行了相应的修正与完善,但目前仍存在部份内控制度与相关法律法规不一致处,需要及时得到调整与修正。
3、上市以来,公司关联交易较少,未出现大股东侵占上市公司资金及资产的行为。因此意识上未足够重视相关长效机制建立的重要性,通过此次自查工作的深入,管理层意识到建立此项长效机制能有效防范今后工作中出现此类事件的发生。为此根据现行法律法规的相关规定,将修订《公司章程》,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立有效防范大股东侵占行为的发生。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
4、公司在规范运作及内部控制方面制订了一系列措施及制度,并得到有效执行,但对于董事会特别是如何发挥独立董事作用方面,认识不够。公司董事会尚未下设各专业委员会,在一定程度上限制了独立董事作用的有效发挥。通过此次自查工作,公司意识到发挥独立董事作用的重要性,公司将于近期设立董事会下属各专业委员会,包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会,同时制订四个专业委员会工作实施细则,为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。
5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定,很多投资者对于公司的了解程度还非常有限,需要公司进一步完善投资者关系管理工作,加强广大投资者对公司的了解,为公司治理提供建议和意见。
6、随着资本市场的不断发展,各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,以保证决策的正确性。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步规范及有效做好信息披露工作,完善和修订《信息披露管理制度》。进一步加强董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作,提高公平信息披露意识和保密意识,要求董事、监事、高管及相关部门严格按照《信息披露管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及董秘办人员
2、根据现行法律法规的相关规定,完善修订《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《关联交易规则》、《重大投资与财务决策制度》。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书、监事会主席
3、根据现行法律法规的相关规定,修订《公司章程》,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事长
4、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用,及时设立董事会下属各专业委员会,包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会,同时制订四个专业委员会工作实施细则,为独立董事发挥更大的作用提供客观条件。
整改时间：2007年9月月30日前
整改责任人：公司董事长
5、进一步抓好投资者关系管理工作,通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式,加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司将进一步提高投资者现场走访及现场调研活动的次数,保证每月至少召开一次现场投资者接待活动,让投资者对企业有进一步地了解与认识。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及董秘办人员
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,及时按排董事、监事、高管参加上级监管部门举办的各类培训活动,同时内部由董秘办负责统一收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息,每月一次汇总后以电子邮件的方式发送给各董事、监事、高管,以保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：公司董事长、董事会秘书及董秘办人员
五、有特色的公司治理做法
公司积极探索高效的、因地制宜的公司治理模式,采取有效措施,在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。
1、体制创新。针对下属子公司不同地域,不同的历史发展历程,公司采取不同的管理模式,采取划小经济核算单位,让个人利益与部门利益充分相结合的方式,采取不同的考核方式,充分调动经营团队及员工的创造积极性,为公司创造更多的利益。
2、用人机制创新。公司一贯注重人力资源的开发,尊重各类人才的培养。通过员工内部培训、国际国内同行业的交流,为公司快速发展提供人才储备。公司坚持能上能下的用人机制,使有用人才及时得到任用。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。公司治理结构相关法规建设方面,公司认为：
1、应该进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用,充分发挥独立董事的专业技术才能,提升独立董事的地位；
2、进一步提升监事会的监督职能；
3、监管部门包括证监会、交易所、各地证监局在法规制度建设方面应保持一致性、连贯性和前瞻性,对法规内容的界定应清晰明确,以便于理解与操作。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”),欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,具体如下：
联系人；费新毅
联系电话：0510-82720289
传真：0510-82720289
电子邮件地址：feixy@21cn.com
广大投资者和社会公众也可以通过以下方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn；
深圳证券交易所：fsjgb@szse.cn
附件：《江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
2007年7月28日
