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一、募集资金的基本情况
二零零四年六月十四日,经中国证券监督管理委员会发行字(2004)74号文核准,本公司以向二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股(A股)股票25,000,000股,并在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。截至二零零四年六月十八日止,本公司共募集资金计172,250,000.00人民币元,扣除发行费用7,632,956.02人民币元, 本公司募集资金净额为164,617,043.98人民币元,其中实收股本计25,000,000.00人民币元,股票溢价收入计139,617,043.98人民币元,业经深圳天健信德会计师事务所以信德验资报字(2004)第20号《验资报告》审验在案。
截至二零零六年十二月三十一日止,本公司对募集资金项目累计投入82,905,655.72人民币元,其中本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目计23,622,262.66人民币元；于二零零四年六月十八日起至二零零四年十二月三十一日止会计期间使用募集资金投入计7,657,207.50人民币元；于二零零五年度使用募集资金投入计2,372,076.50人民币元；于二零零六年度使用募集资金投入计49,254,109.06人民币元。尚未使用的募集资金余额计81,711,388.26人民币元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,结合本公司的实际情况,制定了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于二零零四年八月二十六日经本公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。二零零五年三月,本公司修订了《管理办法》,修订后的《管理办法》经第二届董事会第三次会议决议审议通过。根据该《管理办法》的要求,本公司开设银行专用账户对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行专门审批,以保证专款专用。
二零零六年度,本公司注销了华夏银行无锡支行和兴业银行无锡城南支行两个银行专用账户,截至二零零六年十二月三十一日止,本公司尚有三个银行专用账户。
截至二零零六年十二月三十一日止, 本公司募集资金专用账户的余额为82,938,214.75人民币元,全部以存单形式存储。具体情况列示如下：
银行账号 类型 开户行 存款金额
136055-610-01-0000173 定期存款 广东发展银行无锡市锡惠支行 RMB 49,000,000.00
32001617160049506374 定期存款 中国建设银行无锡市惠山支行 23,938,214.75
51090203248010143 定期存款 招商银行无锡城南支行 10,000,000.00
RMB 82,938,214.75*
*二零零六年十二月三十一日,本公司募集资金专用账户的余额计82,938,214.75人民币元,与上述尚未使用的募集资金余额计81,711,388.26人民币元的差额为1,226,826.49人民币元,原因说明如下：
(1)本公司的募集资金到位时(二零零四年六月十八日)尚有发行费用(长城证券有限责任公司的保荐费)计1,870,000.00人民币元未支付。二零零四年六月十八日起至十二月三十一日止会计期间,本公司由募集资金的专用账户支付长城证券有限责任公司的保荐费计1,332,500.00人民币元,截至二零零六年十二月三十一日止尚余537,500.00人民币元未支付。
(2)截至二零零六年十二月三十一日止,募集资金专用账户的银行存款利息收入计1,136,400.45人民币元。
(3)本公司二零零五年度投入募集资金项目计2,372,076.50人民币元,其中使用非募集资金账户支付的募集资金项目所需设备款计1,249,869.00人民币元,二零零六年十一月二十一日自募集资金的专用账户转账归还,并多归还447,073.96人民币元。
本公司于二零零七年三月二十一日,以存单的形式将该笔资金归还至募集资金的专用账户。
三、二零零六年度募集资金的实际使用情况
1.根据 本公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金使用计划,本公司募集资金拟投资的项目明细列示如下：
项目名称 获批项目总投资额 配套流动资金 合计
1.新型摩擦式无链物流输送设备技改项目 RMB 29,053,700.00 RMB 8,184,000.00 RMB 37,237,700.00
2.积放式物流输送设备技改项目 28,778,700.00 6,165,200.00 34,943,900.00
3.生产过程在线测试及控制系统技改项目 21,228,300.00 5,364,200.00 26,592,500.00
4.自动化立体停车库技改项目 26,646,900.00 10,981,800.00 37,628,700.00
5.研发中心与综合信息系统技改项目 28,454,000.00 627,000.00 29,081,000.00
RMB 134,161,600.00 RMB 31,322,200.00 RMB 165,483,800.00
2.截至二零零六年十二月三十一日止, 本公司募集资金项目的资金实际使用情况列示如下:
实际投
是否已 截止2006.12.31 资额占是否
招股说明书承诺 2006年度 其中动用募集资 计划投资与
投资项目 变更项 累计实际投资 计划投有收
投资总额 实际投资金额 金专用账户金额 实际投资差异
目 金额 资额的 益
比例
1、新型摩擦式无链物
否 RM37,237,700.00 RMB - RMB19,472,000.00 RMB19,472,000.00 100.00%有收益RMB(17,765,700.00) *
流输送设备技改项目
2、积放式物流输送设
否 34,943,900.00 1,223,320.00 15,402,866.66 15,402,866.66 44.08%有收益(19,541,033.34) **
备技改项目
3、生产过程在线测试
否 26,592,500.00 - - - (26,592,500.00) ***
及控制系统技改项目
4、自动化立体停车库
是 37,628,700.00 - - - (37,628,700.00) ****
技改项目
5、研发中心与综合信
否 29,081,000.00 5,402,088.06 5,402,088.06 5,402,088.06 18.58% (23,678,911.94) *****
息系统技改项目
RMB165,483,800.00 RMB6,625,408.06 RMB40,276,954.72 RMB40,276,954.72 RMB(125,206,845.28)
*新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001) 86号文批准立项,本公司在招股说明书中承诺的投资总额计37,237,700.00人民币元,其中以固定资产投资计29,053,700.00人民币元,配套流动资金计8,184,000.00人民币元。本公司截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计19,472,000.00人民币元,其与招股说明书承诺的投资总额的差异系因本公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为采购国产设备以及设备价格大幅下降所致,该项目在完成设计能力的基础上节余募集资金17,765,700.00人民币元。该等事项业经无锡中证会计师事务所以锡忠会专审(2006)第102号《专项审计报告》予以确认在案。
**积放式物流输送设备技改项目于二零零一年二月十四日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)85号文批准立项,本公司在招股说明书中承诺的投资总额计34,943,900.00人民币元,其中以固定资产投资计28,778,700.00人民币元,配套流动资金计6,165,200.00人民币元。本公司于二零零六年度实际投入该项目资金计1,223,320.00人民币元,截至二零零六年十二月三十一日止累计投入该项目资金计15,402,866.66人民币元,其与招股说明书承诺的投资总额的差异主要系本公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为采购国产设备以及项目尚未完工所致。
***由于生产过程在线测试及控制系统技改项目的控制系统技术水平发生了较大变化,原建设思路已不适应现有技术水平的发展趋势,预计投入设备成本与人力成本将大幅增加,项目实施存在不确定的因素。截至二零零六年十二月三十一日止 本公司对该项目尚未实际投资。
****自动化立体停车库技改项目鉴于目前国内市场情况欠佳,原预期收益呈下降趋势,本公司认为该项目存在较大风险,截至二零零六年十二月三十一日止本公司对该项目尚未实际投资。
*****研究开发中心与综合信息系统技术改造项目于二零零一年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资(2001)91号文批准。该项目获批投资总额29,081,000.00元,主要用于购置先进的研发设备、检测设备。该项目原拟定的场地为租赁江苏南方天奇集团公司所属房产,现江苏南方天奇集团公司已将该房产用于自身发展并且本公司及南方天奇集团公司所在区域根据政府的统一规划进行搬迁,故该项目延期实施。二零零六年五月十二日,本公司二零零五年度股东大会审议通过《关于调整研发中心与综合信息系统技改项目部分实施计划的议案》。为解决该项目的经营用房问题,本公司拟在此次老厂区搬迁新建厂区规划过程中,结合新办公楼的建设,计划调整设备费用6,000,000.00人民币元用于研发中心办公用房4,000.00平方米的建设,具体调整前后明细如下：
投资用途 调整前金额 调整后金额
投资概算总额 RMB 29,081,000.00 RMB 29,081,000.00
一、项目总投资 28,454,000.00 28,454,000.00
1、固定资产投资 28,185,400.00 28,185,400.00
(1)主要设备 20,577,800.00 14,577,800.00
(2)安装工程 495,300.00 495,300.00
(3)建筑工程 1,250,000.00 7,250,000.00
(4)其他费用 5,862,300.00 5,862,300.00
2、铺底流动资金 268,600.00 268,600.00
二、配套流动资金 RMB 627,000.00 RMB 627,000.00
截至二零零六年十二月三十一日止,该项目实际投入资金计5,402,088.06人民币元,其中,经营用房及设备款投入计5,293,265.67人民币元,计算机软件投入计108,822.39人民币元。
3.本年度,本公司变更募集资金项目的资金使用情况：
变更后的 对应的原 变更后项 2006年度 截至2006.12.31 其中动用募 实际投 是否
项目 承诺项目 目拟投入 实际投入金额 止累计实际投入 集资金专用 资进度 有
的金额 金额 账户金额 收益
1、设立安徽 自动化立
天奇蓝天机 体停车库 RMB RMB RMB RMB
械设备有限 技改项目 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100.00% -
公司
2、增资无锡 自动化立
天奇置业有 体停车
限公司 库技改项目20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 100.00% -
3、补充流 自动化立
动资金 体停车库
技改项目 2,228,700.00 2,228,700.00 2,228,700.00 2,228,700.00 -
4、设立无 新型摩擦
锡瑞尔竹 式无链物
风科技有 流输送设
限公司 备技改项目 5,000,001.00 5,000,001.00 5,000,001.00 5,000,001.00 100.00% -
RMB RMB RMB RMB
42,628,701.00 42,628,701.00 42,628,701.00 42,628,701.00
(1)二零零六年二月八日,本公司二零零六年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》,同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施,变更该募集资金用途,主要用于以下事项：
a.本公司以现金计15,000,000.00人民币元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司—安徽铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(以下简称“天奇蓝天公司”),以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。二零零六年三月十五日,天奇蓝天公司取得注册号为3407002001299的《企业法人营业执照》,经营范围：输送机械及通用设备研制、开发与生产销售及配套安装服务,机电一体化设备,环保设备研制、开发与生产销售。
b.本公司以现金20,400,000.00人民币元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司资本金。无锡天奇置业有限公司原股东将同时按原持股比例对其进行增资。其中本公司以现金增资计20,400,000.00人民币元,江苏南方天奇投资有限公司以现金增资计19,600,000.00 人民币元。是次增资后,无锡天奇置业有限公司注册资本由10,000,000.00人民币元变更为50,000,000.00人民币元,本公司与江苏南方天奇投资有限公司持股比例不变。二零零六年三月二十四日,上述实收资本业经无锡中证会计师事务所以锡中会验(2006)第193号《验资报告》审验在案。
c.变更后的节余募集资金计2,228,700.00人民币元用于补充本公司流动资金。截至二零零六年十二月三十一止,本年补充流动资金2,228,700.00人民币元。
(2)二零零六年六月十四日,本公司二零零六年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》,同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金5,000,001.00人民币元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有限公司”。二零零六年七月三日,本公司二零零六年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截至二零零六年十二月三十一日止,本年投入金额为5,000,001.00人民币元。
4.本年度,本公司变更募集资金项目的实施地点
因政府规划调整,本公司所在区域规划用地已由政府收回用于房地产开发。根据政府的统一安排,本公司将从老厂区整体搬迁至重新规划的新厂区内。所有募集资金项目的实施地点将由此发生变更。
5.本年度,本公司未变更募集资金项目的实施方式,与计划一致。
6.本年度,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
(1)根据 本公司二零零五年八月九日第二届董事会第七次临时会议审议通过的《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,本公司拟在二零零六年二月二十八日之前分批使用部分闲置募集资金补充流动资金,募集资金使用金额不超过50,000,000.00人民币元,每笔募集资金使用期限不超过二零零六年二月二十八日。本公司于二零零五年九月九日使用闲置募集资金计50,000,000.00人民币元用于归还贷款,并于二零零六年二月二十日及二月二十七日分两笔归还该次借出的募集资金。
(2)根据本公司二零零六年三月二十六日第二届董事会第五次会议审议通过的《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本公司在二零零六年九月三十日之前再次分批使用部分闲置募集资金补充流动资金,募集资金使用金额不超过40,000,000.00元,每笔募集资金使用期限不超过二零零六年九月三十日。本公司于二零零六年五月二十五日使用闲置募集资金40,000,000.00元用于归还银行贷款,并于二零零六年十一月八日、十五日分三笔归还该次借出的募集资金。
7.本年度,本公司未有募集资金其他使用情况。
特此公告！
江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会
二00七年三月二十九日
