本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司第三届董事会第二次会议于2007年3月16日以书面及电子邮件形式发出,会议于2007年3月26日上午在公司会议室召开。会议应到董事9名,实际参加会议董事9名(独立董事赵万一因公出国授权委托独立董事蒯建平行使表决权,董事申昌明出国授权董事白开军行使表决权)。公司3名监事、2名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数,董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2006年度总经理工作报告》,9票赞成,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过《2006年度公司财务决算方案》；9票赞成,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过《2006年度董事会工作报告》；9票赞成,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过《关于2006年高级管理人员奖金发放方案》,9票赞成,反对0票,弃权0票。

    根据公司第一届董事会第一次会议决议规定,公司总经理底薪为8万元/年,副总经理、董事会秘书、财务负责人底薪为5万元/年。

    在保证底薪工资的基础上,公司为激励高管人员的工作积极性,更好更大地为企业创造效益,公司推行了高管人员个人奖励与企业效益挂钩的激励政策。根据2006年各高管人员的工作业绩与公司整体经营业绩,拟定下列对高管人员的奖金发放方案：

    总 经 理：杨 雷 年薪20万元(其中奖金12万元)

    董事会秘书：费新毅 年薪12万元(其中奖金7万元)

    财务负责人：周晨昱 年薪12万元(其中奖金7万元)

    5、审议通过《2006年度公司利润分配预案》；9票赞成,反对0票,弃权0票。

    经深圳天健信德会计师事务所审计,母公司2006年度实现净利润26,609,446,96元,加上年初未分配利润77,112,337.88元,可供分配的利润为103,721,784.84元。按2006年净利润提取10%的法定盈余公积金2,660,944.70元后,可用于股东分配的利润为101,060,840.14元。

    为提高公司持续经营能力,2006年度不作现金利润分配方案,以2006年12月31日母公司总股本92,087,843股为基数,以可分配利润向全体股东每10股送2股,剩余可分配利润滚存至下一年度。

    6、审议通过《2006年度报告正文与摘要》；9票赞成,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过《关于募集资金使用情况的专项说明》,9票赞成,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过《关于调整部份会计政策的议案》,9票赞成,反对0票,弃权0票。

    主要调整内容有

    (1)根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算；

    (2)根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化；

    (3)根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益；

    (4)根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定,用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款；

    (5)根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法；

    (6)根据新会计准则第20号企业合并的规定,若公司收购非同一控制下的公司,收购成本如低于并入企业净资产公允价值,将产生利润；如高于并入企业净资产公允价值,将产生商誉；若收购同一控制下的公司,收购成本与并入企业净资产公允价值的差额将计入公司的资本公积。

    (7)根据新会计准则第33号合并财务报表的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。

    (全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

    9、审议通过《关于聘任2007年度财务审计机构的议案》,9票赞成,反对0票,弃权0票。

    同意续聘天健信德会计师事务所担任本公司2007年度财务审计机构。

    10、同意于2007年4月19日召开2006年年度股东大会,会议地点：公司会议室。股权登记日：2007年4月17日。9票赞成,反对0票,弃权0票。

    上述2、3、5、6、9、议案尚需提交股东大会审议表决。

    特此公告！

    江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

    2007年3月29日