本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。

    特别提示：

    1、本次限售股份上市流通数量为45,242,172股；

    2、本次限售股份可上市流通日为2006年11月28日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点

    全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、界次

    股权分置改革方案经2005年10月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2005年11月28日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通的时间为2006年11月28日。

    2、本次可上市流通股份的总数为45,242,172股，占限售股份总数的28.49%、无限售条件股份总数的55.16％和公司股份总数的18.79％。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序  限售股份持有人名    持有限售股  本次可上     本次可上    本次可上    本次可上
    号  称                  份数        市流通股     市流通股    市流通股    市流通股
                                        数           数占限售    数占无限    数占公司
                                                     股份总数    售条件股    股份总数
                                                     的比例      份总数的    的比例
                                                                 比例
    1   深圳市大族实业有
                             61,921,665  7,021,404      4.42%       8.56%       2.92%
        限公司
    2   红塔创新投资股份
                             12,701,880   1,440,288      0.91%       1.76%       0.60%
        有限公司
    3   大连正源企业有限     12,701,880  12,039,300      7.58%      14.68%       5.00%
        公司
        公司
    4   深圳市东盛创业投
                             12,701,880  12,039,300      7.58%      14.68%       5.00%
        资有限公司
    5   深圳市高新技术投
                              7,938,675   7,938,675      5.00%       9.68%       3.30%
        资担保有限公司
    6          肖虎           4,763,205   4,763,205      3.00%       5.81%       1.98%
            合计            112,729,185  45,242,172     28.49%      55.16%      18.79%

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    限售股份持有人名称                       承诺内容                     承诺履行情况
                          ①保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分
                          置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
                          或者转让；
                          ②在上述承诺期满届后，通过深圳证券交易所挂牌
                          交易出售大族激光原非流通股股份，出售数量占本
                          承诺人所持大族激光原非流通股股份总数的比例
                          在十二个月内不超过百分之十，二十四个月内不超
    深圳市大族实业有限
                          过百分之三十；
                                                                             履行承诺
                          ③在实施本次股权分置改革方案之后，本公司将向
    公司
                          2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本议
                          案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：
                          向全体股东每10股转增5股；
                          ④通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
                          流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
                          时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
                          公告期间无须停止出售股份。
                          ①保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分
                          置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
                          或者转让；
                          ②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交
                          易出售大族激光原非流通股股份，出售数量占其所
    红塔创新投资股份有
                          持大族激光原非流通股股份总数的比例在十二个
                                                                             履行承诺
                          月内不超过百分之十，二十四个月内不超过百分之
    限公司
                          三十；
                          ③通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
                          流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
                          时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
                          公告期间无须停止出售股份。
                          ①保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分
    深圳市东盛创业投资                                                       履行承诺
                          置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
                          或者转让；
    有限公司
                          ②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企
                          业板挂牌交易出售股份的数量占大族激光的股份
                          总数比例在十二个月内不超过5%，二十四个月内不
                          超过百分之十；
                          ③通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
                          流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
                          时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
                          公告期间无须停止出售股份。
                          ①保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分
                          置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
                          或者转让；
                          ②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企
                          业板挂牌交易出售股份的数量占大族激光的股份
    大连正源企业有限公
                          总数比例在十二个月内不超过5%，二十四个月内不       履行承诺
    司
                          超过百分之十；
                          ③通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
                          流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
                          时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
                          公告期间无须停止出售股份。
                          保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分置
    深圳市高新技术投资
                          改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或       履行承诺
    担保有限公司
                          者转让。
                          保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分置
           肖虎           改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或       履行承诺
                          者转让。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股                      20,640,555               11,261,592
    3、境内非国有法人持股                87,325,425               56,225,421
    4、境内自然人持股                    50,807,520               46,044,315
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份
    9、投资者配售股份
    10、其它
    有限售条件的流通股合计              158,773,500              113,531,328
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股                      82,012,500              127,254,672
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    无限售条件的流通股合计               82,012,500              127,254,672
    三、股份总数                        240,786,000              240,786,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    1、大族激光本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。

    2、大族激光限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。

    3、大族激光限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

    4、大族激光限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意大族激光本次实际可上市流通部分股份的上市流通。

    六、其他事项

    1、公司销售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

    3、本次限售股份上市流通的数量为45,242,172股。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    

深圳市大族激光科技股份有限公司

    2006年11月24日