本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市大族激光科技股份有限公司第一届董事会第二十一次董事会于2004年8月4日在大族激光公司405栋3楼会议室召开，会议由高云峰董事长主持，会议应到董事11人，实到8人，董事周复正因出差委托董事高云峰代为出席并行使表决权；董事汪俊因出差委托高云峰出席会议并行使表决权；董事王欣胜委托张建群出席会议并行使表决权，部分监事列席了会议，符合有关法律法规及公司章程的规定。经审议，一致通过如下议案：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    由于公司第一届董事会任期将于2004年9月6日届满，为保证董事会的正常运作，根据公司章程，拟提名高云峰先生、王之江先生、张建群先生、周复正先生、马胜利女士、汪俊先生、周朝明先生为本公司第二届董事会的非独立董事候选人；拟提名朱天培先生、张宏文女士、李家英先生、张鹏飞先生为本公司第二届董事会的独立董事候选人并提请股东大会选举（上述人员简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事对公司董事会换届选举的意见分别见附件一、附件二、附件三、附件四）。

    二、《关于聘请中国银河证券有限责任公司为我公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案》；

    同意聘请中国银河证券有限责任公司为我公司股票终止上市时代办股票转让主办券商。

    三、《审议<二零零四年半年度报告>的议案》；

    审议通过二零零四年半年度报告正文及摘要。

    四、《关于修改大族激光科技股份公司章程的议案》；

    审议通过修改公司章程，并提请公司股东大会审议批准，见附件五。

    五、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

    审议通过修改董事会议事规则, 并提请公司股东大会审议批准，见附件六。

    六、《关于修改公司<对外担保决策制度>的议案》

    审议通过修改对外担保决策制度, 并提请公司股东大会审议批准，见附件七

    七、《关于终止对深圳市大族数控科技有限公司增资的议案》；

    二零零三年十月三日，本公司二零零三年第三次临时股东大会通过了关于以实物、无形资产和现金对公司控股子公司———深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）进行增资的决议。该决议生效以来，一直在做相关工作，迄今为止，该增资决议未能完全实施。现鉴于大族数控发展速度快，前景好，该公司可以通过本身积累及其他融资渠道解决企业发展资金问题。因此，决定终止对大族数控进行增资，并提请股东大会审议批准。

    八、《关于第二届独立董事津贴的提案》

    第二届独立董事津贴定为3500元/月，即42000元/年，提请股东大会审议批准后实施。

    九、《关于召开二零零四年第二次临时股东大会的议案》；

    经董事会研究，决定于2004年9月6日召开二零零四年第二次临时股东大会，有关会议通知如下：

    1、会议时间：2004年9月6日（星期一）上午9：00———11：00；

    2、会议地点：深圳市五洲宾馆（深圳市福田区深南大道6001号）B座一楼南海厅。

    3、会议审议事项：

    （1）关于变更公司注册资本的议案（见2004年7月14日证券时报、中国证券报第一届董事会第二十次会议决议公告）；

    （2）关于修改公司《上市章程（修订草案）为公司现行<章程>》的议案（见2004年7月14日证券时报、中国证券报第一届董事会第二十次会议决议公告）；

    （3）关于公司董事会换届选举的议案；

    （4）关于修改公司章程的议案；

    （5）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    （6）关于修改公司《对外担保决策制度》的议案；

    （7）关于终止对深圳市大族数控科技有限公司增资的议案；

    （8）关于公司监事会换届选举的议案；

    （9）关于第二届董事会独立董事津贴的提案。

    4、出席会议的对象：

    （1）截止8月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    （1）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

    （2）登记时间及地点：

    登记时间：2004年9月1日至9月4日（上午9：00-11：00,下午13：30-15：00,周末除外）。

    登记地点：深圳市福田区燕南路桑达工业区405栋大族激光公司3楼会议室。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、大会联系地址：深圳市福田区振兴路燕南路口405栋3层

    8、大会联系电话：0755－83268759,13352931759

    9、大会联系传真：0755－83265154

    10、邮政编码： 518031 11、联系人：董 英

    

深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

    2004年8月4日

    附件一：

    董事候选人简历

    高云峰：男，出生于1967年，北京航空航天大学飞行器设计专业毕业，大学本科学历。曾任职于南京航空航天大学工作、香港闪达电子有限公司、香港远东电脑系统公司和华达电脑软件公司。1996创办深圳市大族实业有限公司，曾任该公司董事长。1999年至2003年1月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份有限公司董事长兼总经理，2003年1月辞去总经理职务。现任本公司董事长，同时担任深圳市大族实业有限公司董事兼总经理、大族实业有限公司（注册地在香港）执行董事、深圳市大族数控科技有限公司董事长、深圳市大族电脑制版设备有限公司董事、深圳大学客座教授、深圳市光学行业协会副会长、中国光学学会激光加工委员会委员、美国光学学会会员、国际光学工程学会会员。

    截至目前，高云峰未取得其他国家或地区的居留权。

    王之江：男，出生于1930年，中国科学院院士。1952年大学毕业后先后在中科院长春光机所和上海光机所工作，曾历任上海光机所副所长、所长，其间兼任上海激光技术研究所所长、长春光机所副所长；曾任“光学雪豹”及“中国激光”主编和中国光学学会副理事长，兼任”Optical Letters”(美国光学学会编辑发行)海外编委，中国科技大学、浙江大学、大连理工大学兼职教授；第三、五届全国人民代表大会代表；1988年当选为美国光学学会高级会员（Fellow）,1991年当选为中国科学院院士；在激光科学技术方面，于世界上第一台激光器发明后不久，成功地完成了我国第一台激光器，之后领导发展高能激光器，得到迄今所知的世界最高的输出能量，在提高激光效率和亮度的过程中，发现和解决了一系列理论和技术问题。80年代又领导研制成功我国第一台拉曼自由电子激光器，并领导国家重大项目激光同位素分离的研究任务，建成大型激光—光学链系统。现任本公司副董事长、总工程师，未兼任其他单位职务。

    张建群：男，生于1965年，大学本科。清华大学计算机系毕业，曾任上海凯利公司通讯经营部经理，深圳市电信发展总公司方升电子公司总经理助理，1999年至今历任深圳市大族激光科技有限公司市场总监、本公司副总经理，负责公司产品市场营销工作。

    周复正：男，生于1941年，大学本科学历，中科院正研究员，教授。1994年以前一直就职于中国科学院上海光机所。1996-1998年先后获得国际物理研究中心（ICTP）资助在意大利卡塔尼亚大学工作；获得日本学术振兴会资助在大阪大学和滨松光电子公司工作，主要从事激光与光电子技术研究。1994-2002年先后在美国Quantronix 激光公司、Lexel 激光公司和Applied Harmonics 激光公司工作。分别担任资深科学家，高级工程师和副总裁兼研究开发部主任。2002年6月就职于本公司，从事激光新产品研究开发和国际激光动态调研。现任本公司董事、总经理。

    马胜利：女，生于1965年，博士。 中国人民大学经济信息管理系学士，香港公开大学工商管理硕士，中国人民大学商学院产业经济学博士在读。曾在中国长城计算机集团公司从事金融软件系统开发工作，后在中国长城 计算机集团公司从事财务工作。现任红塔兴业投资有限公司副总裁，红塔创新投资股份有限公司董事、副总裁。

    汪俊：男，出生于1970年，经济师，大学本科学历。曾任衡阳钢管厂销售处科长、财务处科长、改制办副主任、湖南华菱钢铁集团有限责任公司证券部主任助理，湖南华菱管线股份有限公司证券部副主任、证券部经理。现任湖南华菱管线股份公司董事会秘书、副总经理。

    周朝明：男，出生于1966年，硕士在读。曾任职于国营江西电子厂、江西吉安市新亚电子公司技术部经理，1997年起任深圳市大族实业有限公司副总经理，1999年至今历任深圳市大族激光科技有限公司和本公司副总经理，负责公司新产品的研究开发工作。同时担任深圳市大族实业有限公司监事、深圳市大族数控科技有限公司监事。

    独立董事候选人简历

    朱天培:男,出生于1937年，大学本科学历。曾在中国科学院长春应用化学所从事稀土化学及稀土在激光材料上的应用等研究工作和科研组织工作，先后担任助研、副研、研究室主任、所学术委员等职务；赴美国休斯敦大学作访问学者；曾历任深圳科技工业园总工程师兼发展部经理，深圳市人民政府经济发展局总工程师、副局长，美国纽约SINO-AMERICAN LTD,CO.公司总经理。创办了深圳市第一家专职从事风险投资业务的公司，历任中科融投资顾问公司总裁、高级顾问，现任深圳市方天通实业发展有限公司董事长。

    李家英 ：男，出生于1936年，大学本科学历，高级工程师。曾任职于中国科学院长春光学精密机研究所，历任课题组长，研究室副主任；曾任职于北京608厂，历任研究室副主任、主任、副总工程师，总工程师、副厂长；曾筹建大信光学公司，任总经理、总工程师；曾任深圳富达光学公司总经理，深圳南方光学公司总经理，福建建瓯光学公司副董事长；1987-至今担任深圳市光学光电子行业协会副会长、会长；国家机械委仪器局照相机国际标准研究组组员；北京光学协会应用光学专业委员会副主任；中国光学学会、中国仪器协会会员。

    从事应用光学、光学设计研究和技术开拓工作四十余年，参加和主持设计开发了我国建国以来一些大型光学仪器和一般应用光学仪器。

    主要专业成果有：

    1、毛主席水晶棺和光学化妆系统（全国科学大会奖）；

    2、我国第一次原子弹爆炸监测系统（f2500摄影镜头）；

    3、潜艇水下摄影系统；

    4、电影摄影镜头系列（国家科学进步奖）；

    5、第一代、第二代航空摄影机镜头（科学进步奖）；

    6、立体电影摄影、放映系统研究及设计应用（国家发明奖）。

    在民用照相机镜头、电影系列、投影系列、医用光学仪等领域方面，共获国家发明奖一项；国家科学进步奖一项；全国科学大会奖三项；全国优质产品金龙奖六项；各种部级、北京市级科研奖十项。

    张宏文 ：女，出生于1967年，经济学硕士，证券资格注册会计师,曾历任安徽省财政厅公务员， 深圳市会计事务所项目经理，深圳鹏城会计事务所审计部副经理；现任世纪证券有限责任公司会计部经理。

    在五年的审计工作中,前后参与、负责了多家公司上市改组、上市公司及 证券公司年度审计，大型国有企业负责人离任审计，商业银行组建前清算 核资，大型国有商业银行关闭清算审计等。多次承担深圳市注册会计师后续教育的讲课任务，熟悉有关上市公司财务、审计制度和相关法律制。

    张鹏飞：男，生于1954年，大学本科，高级法官。 曾任黑龙江省高级人民法院书记员、审判员、副处长、处长；海南省高级人民法院审判员、办公室主任；深圳市中级人民法院审判委员会委员、办公室主任、司法行政处处长、副局级助理巡视员；现已退休。有二十多年法律工作经验，有较丰富的司法工作经验。

    附件二：独立董事候选人提名人声明

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市大族实业有限公司现就提名朱天培先生为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为及其深圳市大族激光科技股份有限公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市大族实业有限公司

    二○○四年七月二十八日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人高云峰先生现就提名李家英先生为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：高云峰

    二○○四年七月二十八日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人高云峰先生现就提名张鹏飞先生为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：高云峰

    二○○四年七月二十八日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市东盛创业投资有限公司现就提名张宏文女士为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市大族激光科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为及其深圳市大族激光科技股份有限公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市东盛创业投资有限公司

    二○○四年七月二十八日

    附件三：独立董事候选人声明

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱天培，作为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有已发行股深圳市大族激光科技股份有限公司份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从深圳市大族激光科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任深圳市大族激光科技股份有限公独立董事期间，将遵守法律、法规和规范性文件的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○四年七月二十六日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李家英，作为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有已发行股深圳市大族激光科技股份有限公司份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从深圳市大族激光科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任深圳市大族激光科技股份有限公独立董事期间，将遵守法律、法规和规范性文件的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○四年七月二十六日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张宏文，作为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有已发行股深圳市大族激光科技股份有限公司份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从深圳市大族激光科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任深圳市大族激光科技股份有限公独立董事期间，将遵守法律、法规和规范性文件的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○四年七月二十六日

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张鹏飞，作为深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市大族激光科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有已发行股深圳市大族激光科技股份有限公司份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是深圳市大族激光科技股份有限公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有深圳市大族激光科技股份有限公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在深圳市大族激光科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为深圳市大族激光科技股份有限公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从深圳市大族激光科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合深圳市大族激光科技股份有限公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市大族激光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任深圳市大族激光科技股份有限公独立董事期间，将遵守法律、法规和规范性文件的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：

    二○○四年七月二十六日

    附件四：

     深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事对公司董事会换届选举的意见

    深圳市大族激光科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据公司章程和独立董事制度的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名高云峰、王之江、张建群、周复正、马胜利、汪俊、周朝明为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名朱天培、张宏文、李家英、张鹏飞为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：

    二○○四年八月一日

    附件五：

     《关于修改大族激光科技股份公司章程的议案》

    因深圳证券交易所发审监管部于2004年7月13日发布了《关于做好中小企业板块上市公司上市后续工作的通知》，要求中小企业板块上市公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】的规定，尽快在上市公司章程中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。同时，因公司上市后资产规模扩大，公司章程原规定的董事会和总经理的职权已不适应公司有效经营的需要。因此，公司须依据法律规定和公司的实际需要修改公司章程。其具体修改内容如下：

    一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.2条、第7.4.4条、第7.4.5条和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，修改公司章程第九十八条（八）和第一百二十一条（十）。具体内容为：

    原公司章程：

    “第九十八条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ……

    (八)在股东大会授权范围内，审议、批准公司进行资产处置、资产抵押、借款及其他担保事项，及单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额10%以下的上述行为；在公司最近一期经审计的净资产额10%以下的，决定公司的各项投资；单笔金额超过10％的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大会审议批准；审议、批准公司最近一期经审计的净资产额5%以下关联交易事项；

    ……”。

    现修改为：

    “第九十八条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ……

    (八)在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的公司资产处置、资产收购、投资、借款（包括以自有资产抵押/质押借款）、对外担保行为；前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额15％的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大会审议批准；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易事项；

    ……”。

    原公司章程：

    “第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ……

    (十) 根据董事会授权，经董事长书面同意，批准在公司最近一期经审计的净资产额1%以下的投资项目合同、抵押融资、贷款、对外担保、公司财产处置和固定资产购置等事项；

    ……”

    现修改为：

    “第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    ……

    (十) 根据董事会授权，经董事长书面同意，批准不超过公司最近一期经审计的净资产额5%的公司资产处置、资产收购、借款（包括以自有资产抵押/质押借款）、投资等事项；

    ……”

    二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，在公司章程第一百零六条增加一款，第八章增加了“对外担保”一节作为“第四节”，共四条作为第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条，以后的条款编号相应顺延。具体内容如下：

    第一百零六条

    ……

    董事会对公司对外担保事项作出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    第一百六十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百六十二条 公司对外担保应符合以下条件：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百六十三条 公司对外担保连续12个月累计额不超过公司最近经审计的净资产值的15%的，适用本章程第九十八条（八）的规定，必须经公司董事会批准，并应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    公司对外担保连续12个月累计额超过公司最近经审计的净资产值的15%的，适用本章程第九十八条（八）的规定，必须经公司股东大会批准。

    第一百六十四条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    因条款编号发生变化，将修改后第一百九十二条的内容修改为：

    “第一百九十二条 公司不得修改公司章程中的第一百九十一条规定。”

     附件六：有关《董事会议事规则》的具体修改内容如下：

    一、原《董事会议事规则》规定：

    “第二十一条董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ……

    (八) 在股东大会授权范围内，审议、批准公司进行资产处置、资产抵押、借款及其他担保事项，及单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额10%以下的上述行为；在公司最近一期经审计的净资产额10%以下的，决定公司的各项投资；单笔金额超过10％的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大会审议批准；审议、批准公司最近一期经审计的净资产额5%以下关联交易事项；

    ……”

    现修改为：

    “第二十一条董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    ……

    (八) 在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的公司资产处置、资产收购、投资、借款（包括以自有资产抵押/质押借款）、对外担保行为；前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额15％的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大会审议批准；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额5%以下的关联交易事项；

    ……”

    二、在原《董事会议事规则》第五十条、第六十一条分别增加一款，具体为：

    第五十条

    ……

    董事会对公司对外担保事项作出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    第六十一条

    ……

    董事会对公司对外担保事项作出决议应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    三、删去《董事会议事规则》第七十八条“本规则自本公司依法获准在证券交易所上市之日起生效。”

    四、将《董事会议事规则》中所有“证券交易所”改为“深圳证券交易所”。

    附件七：对外担保决策制度

     深圳市大族激光科技股份有限公司对外担保决策制度

    (本制度须于2004年09月06日经2004年第2次临时股东大会会议审议通过)

    为了做好深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。

    一、公司对外担保决策的依据：

    1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定；

    2、公司股东大会或董事会关于对外担保计划的决议；

    3、公司整体发展战略的需要。

    二、公司对外担保决策应遵循的原则：

    1、符合法律、法规及《章程》所规定的对外担保范围；

    2、符合公司的发展战略和整体经营需要；

    3、科学决策、民主决策。

    三、公司对外担保的条件

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    四、公司对外担保的审批权限：

    1、公司对外担保单笔金额或连续12个月累计额不超过公司最近经审计的净资产值的15%的，必须经公司董事会批准，并应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    2、公司对外担保单笔金额或连续12个月累计额超过公司最近经审计的净资产值的15%的，必须经公司股东大会批准。

    五、公司对外担保决策的程序

    1、在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；

    2、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；

    3、董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

    六、公司对外担保合同管理

    公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    七、对外担保的信息披露

    1、公司必须严格按照《上市规则》、《章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；

    2、公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    3、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    八、本制度自公司股东大会通过之日起执行，本制度的解释权归公司董事会。