本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市大族激光科技股份有限公司第一届董事会第二十次董事会于2004年7月12日在大族激光公司405栋3楼会议室召开，会议由高云峰董事长主持，会议应到董事11人，实到10人，董事王之江先生因出差未能参加此次会议，列席监事4人，符合有关法律法规及公司章程的规定。经审议，一致通过如下议案：

    一、《关于变更公司注册资本的议案》

    公司注册资本由发行前8001.6万元变更为发行上市后的10,701.6万元，并将该《议案》提交二零零四年第二次临时股东大会批准。

    二、《关于修改公司<上市章程（修订草案）>为公司现行<章程>的议案》

    审议了《关于修改公司<上市章程（修订草案）>为公司现行<章程>的议案》，并同意将该《议案》提交二零零四年第二次临时股东大会批准。

    本次章程修改具体见附件一。

    三、《关于召开二零零四年第二次临时股东大会的议案》 同意召开二零零四年第二次临时股东大会，会议内容如下：

    1、关于变更公司注册资本的议案；

    2、关于修改公司《上市章程（修订草案）》为公司现行《章程》的议案；

    会议时间及地点，出席会议的对象、出席会议登记办法及登记地点、联系方式另行通知。

    

深圳市大族激光科技股份有限公司董事会

    2004年7月13日

    附件一：修改《公司上市章程（修订草案）》为现行《章程》

    具体如下：

    1、修改前：“

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    ……

    第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日，经[中国证券监督管理委员会]批

    准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为[ ]，于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]证券交易所上市。

    ……

    第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

    ……

    第十九条 公司经批准发行普通股总数[ ]万股。公司成立时向发起人高云峰发行2320.464万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%，向发起人深圳市大族实业有限公司发行2320.464万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向海南洋浦华洋科技发展有限公司发行800.160万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向红塔创新投资股份有限公司发行640.128万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向大连正源企业有限公司发行640.128万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向深圳市东盛创业投资有限公司发行640.128万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向深圳市高新技术投资担保有限公司发行400.080万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%、向肖虎发行240.048万股、占公司可发行普通股总数的[ ]%。

    第二十条 公司的股本结构为：公司总股本[ ]股，全部为普通股，其中发起人持有8,001.6万股，其他内资股股东持有[ ]股。”

    修改后：“

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，制订本章程。

    ……

    第三条 公司于2004年6月11日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2700万股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2700万股，于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。

    ……

    第六条 公司注册资本为人民币10701.6万元。

    ……

    第十九条 公司经批准发行普通股总数10701.6万股。公司成立时向发起人高云峰发行2320.4640万股、占公司可发行普通股总数的21.6833%；向发起人深圳市大族实业有限公司发行2320.4640万股、占公司可发行普通股总数的21.6833%；向海南洋浦华洋科技发展有限公司发行800.1600万股、占公司可发行普通股总数的7.4770%；向红塔创新投资股份有限公司发行640.1280万股、占公司可发行普通股总数的5.9816%；向大连正源企业有限公司发行640.1280万股、占公司可发行普通股总数的5.9816%；向深圳市东盛创业投资有限公司发行640.1280万股、占公司可发行普通股总数的5.9816%；向深圳市高新技术投资担保有限公司发行400.0800万股、占公司可发行普通股总数的3.7385%；向肖虎发行240.0480万股、占公司可发行普通股总数的2.2431%。

    第二十条 公司的股本结构为：公司总股本10,701.6万股，全部为普通股，其中发起人持有8,001.6万股，其他内资股股东持有2,700万股。”

    2、另外，将《公司上市章程（修订草案）》中“（修订草案）”字样除去。

    3、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条规定，在本章程中第十章·第二节·第一百八十六条后，增加两条，具体为：“

    第一百八十七条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    第一百八十八条 公司不得修改公司章程中第一百八十七条的规定。”

    本章程中原来的第一百八十七条编号更改为第一百八十九条，其后各条款编号按递增顺序顺延。

    并将该《议案》提交二零零四年第二次临时股东大会批准