每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于2005年4月15日以传真、电子邮件形式发出，会议于2005年4月20日以通讯方式召开。公司董事11人，参加表决的董事11人，本次会议召开的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云峰主持，会议经表决形成如下决议：
1、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于修改《公司章程》的议案”；
2、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于修改《董事会议事规则》的议案”；
2005年4月2日公司于《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“第二届董事会第四次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知”，对将提交股东大会审议的"关于修改《公司章程》的议案"和“关于修改《董事会议事规则》的议案”的情况予以了公布。3月31日中国证券监督管理委员会发出了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对公司章程的修改提出了新的要求。为此，董事会对尚未提交股东大会的《公司章程》和《董事会议事规则》修订稿进行了新的修改。现根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》，于股东大会召开前15天公告对"修改《公司章程》的议案"的修改（修改部分见附件一）和对“修改《董事会议事规则》的议案”的修改（修改部分见附件二）。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
二○○五年四月二十一日
附件一：
根据中国证监会公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合公司第二届董事会第四次、第五次两次会议审议通过的《关于修改公司<章程》的议案》，现对《公司章程》进行相应的修改，具体内容如下：
项目 原条款 修改后的条款
第五条
公司住所：深圳市福田区燕南路405 公司住所：深圳市南山区高新科技园松坪
栋3楼西，邮编：518031。 山工厂区5号路8号，邮编：518057。
第四十条
公司的控股股东在行使表决权 公司的控股股东在行使表决权时，不
时，不得作出有损于公司和其他股 得作出有损于公司和其他股东合法权益
东合法权益的决定。 的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
本章程所称“控股股东”是指具备下
列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动
时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动
时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表
决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动
时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动
时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人
取得对公司的投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第四十一
本章程所称“控股股东”是指具 公司积极建立健全投资者关系管理
条
备下列条件之一的股东： 工作制度，通过多种形式主动加强与股东
(一)此人单独或者与他人一 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
致行动时，可以选出半数以上的董 司董事会秘书具体负责公司投资者关系
事； 管理工作。
(二)此人单独或者与他人一
致行动时，可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司
百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一
致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
(四)此人单独或者与他人一
致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两
个或者两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致，通
过其中任何一人取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第四十三
股东大会分为股东年会和临时 股东大会分为股东年会和临时股东
条
股东大会。股东年会每年召开一次，大会。股东年会每年召开一次，并应于上
并应于上一个会计年度完结之后的 一个会计年度完结之后的六个月之内举
六个月之内举行。 行。
公司在上述期限内因故不能召 公司在上述期限内因故不能召开年
开年度股东大会的，应当报告证券 度股东大会的，应当报告证券交易所，说
交易所，说明原因并公告。 明原因并公告。
股东大会应当在《公司法》规定 股东大会应当在《公司法》规定的范
的范围内行使职权，不得干涉股东 围内行使职权，不得干涉股东对自身权利
对自身权利的处分。 的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应
股东大会讨论和决定的事项，应当按
当按照《公司法》和公司章程的规
照《公司法》和公司章程的规定确定，年
定确定，年度股东大会可以讨论公
司章程规定的任何事项。 度股东大会可以讨论公司章程规定的任
何事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
比例。
第五十二
个人股东亲自出席会议的，应 个人股东亲自出席会议的，应出示本
条
出示本人身份证和持股凭证；委托 人身份证和持股凭证；委托代理他人出席
代理他人出席会议的，应出示本人 会议的，应出示本人身份证、代理委托书
身份证、代理委托书和持股凭证。 和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
资格的有效证明和持股凭证；委托 明其具有法定代表人资格的有效证明和
代理人出席会议的，代理人应出示
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理
本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。 定代表人依法出具的书面委托书和持股
凭证。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第六十六 无
下列事项按照法律、行政法规和公司
条
章程规定，经全体股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）在上市发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述第（一）
至（五）项所列事项的，应当向股东提供
网络形式的投票平台。公司股东大会实施
网络投票，应按有关实施办法办理。
具有本条第一款规定的情形时，公司
发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第七十六 对股东大会到会人数、参与股东
对股东大会到会人数、参与股东持有
条 持有的股份数额、授权委托书、每
的股份数额、授权委托书、每一表决事项
一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，可以进 的表决结果、会议记录、会议程序的合法
行公证。 性等事项，可以进行公证。
股东大会制定股东大会议事规则，作
为章程的附件。股东大会议事规则由董事
会拟定，股东大会批准。
第八十五
非独立董事连续二次未能亲自出 非独立董事连续二次未能亲自出席，也
条
席，也不委托其他董事出席董事会 不委托其他董事出席董事会会议，视为不
会议，视为不能履行职责，董事会 能履行职责，董事会应当建议股东大会予
应当建议股东大会予以撤换。独立 以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董
董事连续三次未亲自出席董事会会 事会会议的，由董事会提请股东大会予以
议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。独立董事任期届满前，无正当理由
撤换。 不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第八十七
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
条
低于法定最低人数时,该董事的辞 于法定最低人数时,该董事的辞职报告应
职报告应当在下任董事填补因其辞 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
职产生的缺额后方能生效。 后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时 余任董事会应当尽快召集临时股东
股东大会，选举董事填补因董事辞 大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
职产生的空缺。在股东大会未就董 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以
事选举作出决议以前，该提出辞职 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
的董事以及余任董事会的职权应当 职权应当受到合理的限制。
受到合理的限制。 如因独立董事辞职导致公司董事会
如因独立董事辞职导致公司董 中独立董事所占比例低于三分之一时，该
事会中独立董事所占比例低于三分 独立董事的辞职报告应当在下任独立董
之一时，该独立董事的辞职报告应 事填补其缺额后生效。董事会应当在两个
当在下任独立董事填补其缺额后生 月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
效。 召开股东大会的，独立董事可以不再履行
职务。
第九十二
独立董事负有诚信与勤勉义 独立董事负有诚信与勤勉义务，应
条
务，应认真、履行职责，维护公司 认真、履行职责，维护公司整体利益，尤
整体利益，尤其是中小股东的合法 其是中小股东的合法权益不受损害；独立
权益不受损害；独立董事应当独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股
履行职责，不受公司主要股东、实 东、实际控制人、或者其他与公司存在利
际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响，并确保有足
害关系的单位或个人的影响，并确 够的时间和精力有效地履行独立董事的
保有足够的时间和精力有效地履行 职责。
独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会
独立董事除具有本章程赋予董 议，了解公司的生产经营和运作情况，主
事的职权外，还享有以下特别职权：动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提
（一）重大关联交易（指公司
交全体独立董事年度报告书，对其履行职
拟与关联人达成的总额高于三百万
责的情况进行说明。
元或高于公司最近经审计净资产值
的百分之五的关联交易）应由独立 独立董事除具有本章程赋予董事的
董事认可后，提交董事会讨论；独 职权外，还享有以下特别职权：
立董事作出判断前，可以聘请中介
（一）重大关联交易（指公司拟与
机构出具独立财务顾问报告，作为
关联人达成的总额高于三百万元或高于
其判断的依据。
公司最近经审计净资产值的百分之五的
（二）向董事会提议聘用或解 关联交易）应由独立董事认可后，提交董
聘会计师事务所； 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
（三）向董事会提请召开临时
其判断的依据。
股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）提议召开董事会；
计师事务所；聘用或解聘会计师事务所，
（五）独立聘请外部审计机构
应由二分之一以上独立董事同意后，方可
或咨询机构；
提交董事会讨论；
（六）可以在股东大会召开前
（三）向董事会提请召开临时股东
公开向股东征集投票权；
大会；
（七）独立董事行使上述职权
（四）提议召开董事会；
应当取得全体独立董事二分之一以
（五）经全体独立董事同意，独立
上同意；
聘请外部审计机构或咨询机构；
（八）如上述提议未被采纳或
（六）可以在股东大会召开前公开
上述职权不能正常行使，上市公司
向股东征集投票权；
应将有关情况予以披露。
（七）独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事二分之一以上同意；
（八）如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。
第九十八
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条
(一)负责召集股东大会，并向 (一)负责召集股东大会，并向大会
大会报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投 (三)决定公司经营计划和投资方
资方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预 (四)制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方 (五)制订公司的利润分配方案和弥
案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少 (六)制订公司增加或者减少注册资
注册资本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公
(七)拟订公司重大收购、回购 司股票或者合并、分立、解散的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散
(八)在股东大会授权范围内，审议、
的方案；
批准达到下列标准之一的、公司发生的
(八)在股东大会授权范围内，
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1
审议、批准单笔金额不超过公司最
条所规定的交易（受赠现金资产除外）：
近一期经审计的净资产额15%的公
1、交易涉及的资产总额（同时存在
司资产处置、资产收购、投资、借
帐面值和评估值的，以高者为准）不足公
款（包括以自有资产抵押/质押借
司最近一期经审计总资产的50%；
款）、对外担保行为；前述行为单笔
金额超过公司最近一期经审计的净 2、交易的成交金额（包括承担的债
资产额15％的，董事会应组织有关 务和费用）不足公司最近一期经审计净资
专家或专业人员评审，并报股东大 产的50％，或虽超过公司最近一期经审
会审议批准；审议、批准占公司最 计净资产的50％，但绝对金额不足5000
近一期经审计的净资产额5%以下的 万元；
关联交易事项；
3、交易产生的利润不足公司最近一
(九)决定公司内部管理机构
个会计年度经审计净利润的50％，或虽
的设置；
超过公司最近一个会计年度经审计净利
(十)聘任或者解聘公司总经
润的50％但绝对金额不足500万元；
理、董事会秘书；根据总经理的提
4、交易标的（如股权）在最近一个
名，聘任或者解聘公司副总经理、
会计年度相关的主营业务收入不足公司
财务负责人等高级管理人员，并决
最近一个会计年度经审计主营业务收入
定其报酬事项和奖惩事项；
的50％，或虽超过公司最近一个会计年
(十一)制订公司的基本管理
度经审计主营业务收入的50％但绝对金
制度；
额不足5000万元；
(十二)制订本章程修改方案；
5、交易标的（如股权）在最近一个
(十三)管理公司信息披露事
会计年度相关的净利润不足公司最近一
项；
个会计年度经审计净利润的50％，或虽
(十四)向股东大会提请聘请
超过公司最近一个会计年度经审计净利
或更换为公司审计的会计师事务
润的50％但绝对金额不足500万元。
所；
(十五)听取公司总经理的工 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
作汇报并检查总经理的工作； 对值计算。
(十六)法律、法规或本章程规定，
审议、批准公司与关联人发生的交易
以及股东大会授予的其他职权。
占公司最近一期经审计的净资产额5%以
下，或虽占公司最近一期经审计的净资产
额5%以上但金额在3000万元以下的关联
交易事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确
董事会制定董事会议事规则，作为章
保董事会的工作效率和科学决策。
程的附件，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
十五条
(一)准备和递交国家有关部
（一）负责公司和相关当事人与深圳
门要求的董事会和股东大会出具的 证券交易所及其他证券监管机构之间的
报告和文件； 及时沟通和联络，保证深圳证券交易所
(二)筹备董事会会议和股东 可以随时与其取得工作联系；
大会，并负责会议的记录和会议文 （二）负责处理公司信息披露事务，督促
件、记录的保管； 公司制定并执行信息披露管理制度和重
(三)负责公司信息披露事务， 大信息的内部报告制度，促使公司和相关
保证公司信息披露的及时、准确、 当事人依法履行信息披露义务，并按规定
合法、真实和完整； 向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
(四)保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关文件 （三）负责公司投资者管理工作，接
和记录； 待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料，通过多种形式
(五)本章程和公司股票上市
主动加强与股东特别是社会公众股东的
的证券交易所上市规则所规定的其
沟通和交流；
他职责。
（四）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记
录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保
密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深圳证券交易所
报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股
东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人
员了解信息披露相关法律、法规、规章、
深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券
交易所其他规定和公司章程，以及上市协
议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳
证券交易所其他规定和公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录上，并立即向深圳证
券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
第一百三
公司设监事会。监事会由五名监 公司设监事会。监事会由五名监事组
十五条
事组成，设监事会召集人一名。监 成，设监事会召集人一名。监事会召集人
事会召集人不能履行职权时，由该 不能履行职权时，由该召集人指定一名监
召集人指定一名监事代行其职权。 事代行其职权。
监事会制定监事会议事规则，作为章
程的附件。监事会议事规则由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四 无
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守
十九条
下列规定：
（一） 公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报；
（二） 公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司
最近三年未进行现金利润分配的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份；
（三） 存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六 公司对外担保连续12个月累计额 公司对外担保应当取得董事会全体成员
十三条 不超过公司最近经审计的净资产值 三分之二以上签署同意或者经公司股东
的15%的，适用本章程第九十八条 大会批准。
（八）的规定，必须经公司董事会
批准，并应当取得董事会全体成员
三分之二以上签署同意。
公司对外担保连续12个月累
计额超过公司最近经审计的净资产
值的15%的，适用本章程第九十八条
（八）的规定，必须经公司股东大
会批准。
注：1、本次修订后，原章程的章节、条款序号、文中的引用条款作相应调整。
2、本次章程修订后，《公司章程》共十二章，二百零二条。
附件二：
鉴于公司章程的修改，公司《董事会议事规则》也随之修改，结合公司第二届董事会第
四次、第五次两次会议审议通过的《关于修改<董事会议事规则>的议案》，现对《董事会议
事规则》进行相应的修改，具体内容如下：
项目 原条款 修改后的条款
第二十一条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会， (一)负责召集股东大会，并向大会报
并向大会报告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议；
议； (三)决定公司经营计划和投资方案；
(三)决定公司经营计划和 (四)制订公司的年度财务预算方案、
投资方案； 决算方案；
(四)制订公司的年度财务 (五)制订公司的利润分配方案和弥
预算方案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配 (六)制订公司增加或者减少注册资
方案和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
少注册资本、发行债券或其他证 股票或者合并、分立、解散的方案；
券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，审议、
(七)拟订公司重大收购、
批准达到下列标准之一的、公司发生的《深
回购本公司股票或者合并、分
圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所
立、解散的方案；
规定的交易（受赠现金资产除外）：
(八)在股东大会授权范围
1、交易涉及的资产总额（同时存在
内，审议、批准单笔金额不超过
帐面值和评估值的，以高者为准）不足公
公司最近一期经审计的净资产
司最近一期经审计总资产的50%；
额15%的公司资产处置、资产收
购、投资、借款（包括以自有资 2、交易的成交金额（包括承担的债
产抵押/质押借款）、对外担保行 务和费用）不足公司最近一期经审计净资
为；前述行为单笔金额超过公司 产的50％，或虽超过公司最近一期经审计
最近一期经审计的净资产额15％ 净资产的50％，但绝对金额不足5000万
的，董事会应组织有关专家或 元；
专业人员评审，并报股东大会审 3、交易产生的利润不足公司最近一个
议批准；审议、批准占公司最近 会计年度经审计净利润的50％，或虽超过
一期经审计的净资产额5%以下 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
的关联交易事项； 但绝对金额不足500万元；
(九)决定公司内部管理机
4、交易标的（如股权）在最近一个会
构的设置；
计年度相关的主营业务收入不足公司最近
(十)聘任或者解聘公司总
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％，
经理、董事会秘书；根据总经理
或虽超过公司最近一个会计年度经审
的提名，聘任或者解聘公司副总
计主营业务收入的50％但绝对金额不足
经理、财务负责人等高级管理人
5000万元；
员，并决定其报酬事项和奖惩事
5、交易标的（如股权）在最近一个会
项；
计年度相关的净利润不足公司最近一个会
(十一)制订公司的基本管
计年度经审计净利润的50％，或虽超过公
理制度；
司最近一个会计年度经审计净利润的50％
(十二)制订本章程修改方
但绝对金额不足500万元。
案；
(十三)管理公司信息披露 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
事项； 对值计算。
(十四)向股东大会提请聘
审议、批准公司与关联人发生的交易
请或更换为公司审计的会计师
占公司最近一期经审计的净资产额5%以
事务所；
下，或虽占占公司最近一期经审计的净资
(十五)听取公司总经理的
产额5%以上但金额在3000万元以下的关联
工作汇报并检查总经理的工作；
交易事项；
(十六)法律、法规或本章
(九)决定公司内部管理机构的设置；
程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会行使上述职权的 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
方式是通过召开董事会会议审 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
议决定，形成董事会决议后方可 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
实施。 (十一)制订公司的基本管理制度；
董事会行使职权时，应遵 (十二)制订本章程修改方案；
守国家有关法律法规、公司章程 (十三)管理公司信息披露事项；
和股东大会决议，自觉接受公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换
监事会的监督。需国家有关部门 为公司审计的会计师事务所；
批准的事项，应报经批准后方可 (十五)听取公司总经理的工作汇报
实施。 并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过
召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
董事会行使职权时，应遵守国家有关
法律法规、公司章程和股东大会决议，自
觉接受公司监事会的监督。需国家有关部
门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四十八条 董事会会议应当由二分之一以 董事会会议应当由二分之一以上的董事
上的董事出席方可举行。 出席方可举行。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
