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深圳市大族激光科技股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005 年3 月21日以传真、电子邮件形式发出，会议于2005 年3 月31 日在公司会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事王之江因出差不能参加本次会议，委托张建群董事代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高云峰主持，会议经表决形成如下决议：
1、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2004年度总经理工作报告》；
2、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过《2004年度董事会工作报告》，本报告须提交2004年度股东大会审议；
3、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》，本报告须提交2004年度股东大会审议，公司《2004年度报告摘要》刊登于2005年4月2日《中国证券报》和《证券时报》，年度报告正文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ；
4、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2004年财务决算报告》，本报告须提交2004年度股东大会审议；
5、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“2004年度利润分配及公积金转增股本的预案”， 该预案须提交2004年度股东大会审议；
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2004）第ＣＡ247号《审计报告》确认，2004 年公司实现净利润46,408,470.95 元，按公司净利润的10％提取法定盈余公积4,640,847.10 元，提取5％法定公益金2,320,423.55元，加上年初未分配利润 32,230,281.92元，实际可供投资者分配的利润为71,677,482.22元。
利润分配预案如下：公司以截止2004 年12 月31 日总股本107,016,000.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税），共计21,403,200 .00元。公司剩余未分配利润50,274,282.22元结转至下一年度。
同时，资本公积金转增股本预案如下：向全体股东每10 股转增5 股，转增后公司总股本由 107,016,000.00股增加为160,524,000.00 股，资本公积金由211,496,852.48元减少为157,988,852.48元；
6、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于2004年度募集资金使用情况的专项说明”，全文详见2005年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ的公告；
7、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计会计师事务所的提案”；
同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计会计师事务所，聘期一年，该议案须提交2004年度股东大会审议；
8 全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于向中国建设银行深圳振兴支行申请4000万元贷款额度的议案”；
为补充公司流动资金周转，同意向中国建设银行深圳振兴支行申请4000万元贷款额度，由深圳市大族实业有限公司提供担保；
9 全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于修改《公司章程》的议案”，该议案须提交2004年度股东大会审议（修改部分见附件一）；（全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）；
10、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于修改《股东大会议事规则》的议案”（修改部分见附件二），该议案须提交2004年度股东大会审议； （全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）；
11、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于修改《董事会议事规则》的议案”（修改部分见附件三），该议案须提交2004年度股东大会审议；
（全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）；
12、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于公司组织机构调整的议案”；
根据公司战略发展的需要，同意对公司组织机构进行了调整。随着对外投资活动的增加，同意增设投资管理部；并且由于办公地点的合并，同意撤销深圳市大族激光科技股份有限公司激光产品工厂，其相应职能并入生产运营中心；
13、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于聘请公司董事会秘书的议案”；
同意聘任胡殿君先生担任公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满为止；（简历见附件四）；
14、全体与会董事以同意7票（独立董事均回避表决），反对0票，弃权0票，通过了“关于调整公司独立董事薪酬的议案”；
根据深圳市各上市公司独立董事薪酬的普遍标准和公司自身的基本情况，同意将公司独立董事薪酬调整为6万元／年（含税），支付方式为按月支付。另外，董事、监事出席公司股东大会、董事会或监事会及按照《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、中介机构聘请费用等）经董事会秘书核准，由公司董事长或总经理签字后可在公司据实报销。本次董事薪酬调整从股东大会通过后计算。该议案须提交2004年度股东大会审议；
15、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保的议案”，同意为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保；
为了促进深圳市大族数控科技有限公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，本公司已于2004年4月8日、2004年9月7日为该公司的500万元流动资金贷款、3830万元的综合授信额度（开立即期信用证额度830万元、商业承兑汇票贴现额度3000万元）提供了担保，该两笔贷款将于2005年4月26日、2005年9月7日到期，现该公司要求将上述信贷额度的担保期限顺延至2006年4月，另增加流动资金贷款担保额度500万元人民币。
该公司为我公司控股97％的子公司，截至2004年12月，其资产负债率为59.2％，为其担保不违反相关法律法规的规定。由于公司第二届第三次会议董事会同意为该公司1000万商业承兑汇票额度提供担保，现累计为其担保数额为7484万元，占公司最近一期经审计净资产的19.50％，在连续12个月内累计担保的数额已超过董事会的授权，该议案须提交二零零四年度股东大会审议；
16、全体与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了“关于提请召开二零零四年度股东大会的议案”；
经董事会研究，决定于2005年5月10日（星期二）上午9：00召开2004年度股东大会，有关会议通知如下：
（1）、会议时间：2005年5月10日（星期二）上午9：00－11：30,会期半天；
（2）、会议地点：公司会议室
（3）、会议内容：
1）公司独立董事2004年工作述职报告；
2）审议以下议案：
ａ）《2004年董事会工作报告》；
ｂ）《2004年监事会工作报告》；
ｃ）《2004年度报告》及《2004年度报告摘要》；
ｄ）《2004年财务决算报告》；
ｅ）《2004年利润分配预案及公积金转赠股本预案》
ｆ）关于修改公司《章程》的议案；
ｇ）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
ｈ）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
ｉ）关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案；
ｊ）关于调整公司独立董事津贴的议案；
ｋ）关于为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保的议案；
ｌ）关于公司《募集资金管理和使用办法》的议案（第二届董事会第三次会议已通过，公告详见2005年2月3日的《中国证券报》和《证券时报》）；
ｍ）关于部分调整ＣＯ2切割机项目具体实施方式的议案（第二届董事会第三次会议已通过，公告详见2005年2月3日的《中国证券报》和《证券时报》）；
ｎ）关于补选公司监事的议案；
（4）、出席会议的对象：
ａ） 截止4月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
ｂ）公司董事、监事、高级管理人员。
（5）、出席会议登记办法：
ａ）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
ｂ）登记时间及地点：
登记时间：2005年5月8日至5月9日（上午9：00－11：00,下午13：30－15：00,周末除外）。
登记地点：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号
（6）、参加会议的股东食宿及交通费自理。
（7）、大会联系地址：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号
（8）、大会联系电话：0755－86161340
（9）、大会联系传真：0755－86161327
（10）、邮政编码： 518057
（11）、联系人：胡殿君、王磊
附：授权委托书样本
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席深圳市大族激光科技股
份有限公司2004年度股东大会，对以下议案以投票方式形式表决权：
1 2004年董事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
2 2004年监事会工作报告 赞成□ 反对□ 弃权□
3 2004年度报告及2004 年度报告摘要 赞成□ 反对□ 弃权□
4 2004年财务决算报告 赞成□ 反对□ 弃权□
5 2004年利润分配预案及公积金转赠股本预案 赞成□ 反对□ 弃权□
6 关于修改公司《章程》的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
7 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
8 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
9 关于续聘深圳南方民和会计师事务 赞成□ 反对□ 弃权□
所有限责任公司为本公司审计机构
的议案
10 关于调整公司独立董事津贴的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
11 关于为控股子公司深圳市大族数控 赞成□ 反对□ 弃权□
科技有限公司提供担保的议案
12 关于公司《募集资金管理和使用办 赞成□ 反对□ 弃权□
法》的议案
13 关于部分调整CO2切割机项目具体实 赞成□ 反对□ 弃权□
施方式的议案。
14 关于补选公司监事的议案 赞成□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
二○○五年四月二日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市规则（2004
年修订）》和公司具体情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
一、原六十五条后增加一条：
下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述第（一）至（五）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
二、原九十二条第二款第一、二项：
修改前：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
修改后：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
三、原九十八条第八款：
修改前：
在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15％的公司资产处置、资产收购、投资、借款（包括以自有资产抵押／质押借款）、对外担保行为；前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额15％的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大会审议批准；审议、批准占公司最近一期经审计的净资产额5％以下的关联交易事项；
修改后：
在股东大会授权范围内，审议、批准达到下列标准之一的、公司发生的《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不足公司最近一期经审计总资产的50％；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不足5000万元；
3、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不足500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额不足5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不足500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
审议、批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产额5％以下的关联交易事项；
四、原一百四十八条后增加一条：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、原一百六十三条：
修改前：
公司对外担保连续12个月累计额不超过公司最近经审计的净资产值的15％的，适用本章程第九十八条（八）的规定，必须经公司董事会批准，并应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
公司对外担保连续12个月累计额超过公司最近经审计的净资产值的15％的，适用本章程第九十八条（八）的规定，必须经公司股东大会批准。
修改后：公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经公司股东大会批准。
附件二：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
中国证监会于2004年12月7日颁布实施《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），就公司重大事项社会公众股股东表决制度及其它内容作出了规定；为了规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，深圳证券交易所于2004年12月29日颁布实施了《上市公司股东大会网络投票实施细则》。
鉴于上述，公司需对《公司股东大会议事规则》进行修改，增加公司重大事项社会公众股股东表决制度的内容。有关《公司股东大会议事规则》的具体修改如下：
一、将原八十条第一款部分内容“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。”移至原七十九条后。
二、在原八十一条后增加一条，原八十二条相应顺延：
第八十二条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述第（一）至（五）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
附件三：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
中国证监会于2004年12月7日颁布实施《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），就完善独立董事制度、充分发挥独立董事的作用等内容作出了规定。
鉴于上述，公司需对《公司董事会议事规则》与《若干规定》不一致的内容进行修改。其具体修改如下：
在原第四十八条增加一款：重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
附件四：
胡殿君，男，1966年出生。理学学士、经济学硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国科技金融促进会风险投资专业委员会个人会员。先后任唐山工程技术学院基础课部教师、深圳飞图新技术开发公司华北销售总部经理、深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理、深圳市国成科技投资有限公司财务部经理、光彩科技投资管理有限公司副总经理等职。其中2001至2002年曾兼任贵州航天电源科技有限公司常务副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理等职。
深圳市大族激光科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
一、 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，作为深圳市大族激光科技股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1、公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
2、公司为控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保，本公司持有该公司97%的股权，截至2004年12月31日，其资产负债率为59.2%，为其担保不违反相关法律法规的规定。截至2004年12月31日，公司向控股子公司深圳市大族数控科技有限公司提供担保余额为5984万元；
3、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股资公司提供担保外，2004年公司无其他任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、 独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市大族激光科技股份有限公司的独立董事，对公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2005年审计机构事宜，发表如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构。
三、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为深圳市大族激光科技股份有限公司（下称"公司"）之独立董事对公司董事会聘任董事会秘书，发表如下独立意见：
经审阅胡殿君先生个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条或《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第3.2.5条第（二）至第（五）项规定的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。胡殿君先生的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经了解，胡殿君先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
四、独立董事对公司控股子公司--深圳市大族数控科技有限公司关联交易的审核意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，深圳市大族激光科技股份有限公司（下称"公司"）独立董事对公司控股子公司--深圳市大族数控科技有限公司（下称"大族数控"）与大族实业有限公司（注册地香港）（下称"大族实业"）关联交易进行了审查，现将有关情况说明并发表意见如下：
报告期内，大族数控与大族实业的关联交易对于大族数控海外业务拓展起到促进作用，其程序是合法、合规的；定价客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；此关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：朱天培、李家英、张宏文、张鹏飞
二○○五年四月一日
