本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整并对公告中的任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、部分调整募集资金项目具体实施方式的概述

    深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称：本公司）或大族激光经中国证券监督管理委员会证监发行字[004]69号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A股2700万股，实际收到募集资金净额为235541495.06元，扣除发行费用已于2004年6月17日全部到位。

    1、 系列CO2切割机及YAG脉冲激光焊接机项目为本公司募集资金投资项目之一，总投资3359万元人民币，原计划在建设中的综合楼内实施建设工期为8个月，为缩短建设周期快速实现公司产业链的延伸及市场战略布局提高公司可持续经营能力，根据公司第二届董事会第三次会议通过的关于部分调整募集资金项目具体实施方式的议案，公司拟部分调整此募集资金项目的实施方式，即由公司原计划自身直接投资新建改为通过对南京通快激光设备有限公司（以下简称：南京通快）增资1200万元的方式实施1000W，以下及1800W以上功率范围的切割机，仍按原计划实施增资后本公司持有75%的股权本次增资的投资数额在公司章程规定的对总经理投资授权范围内,公司为把握投资时机,先由公司暂时使用非募集资金对该公司进行了增资,待关于部分调整CO2切割机项目具体实施方式的议案经股东大会审议批准后，将再利用募集资金人民币1200万元替换上述非募集资金此次拟利用的募集资金占募集资金总额的5.1%本次调整不构成关联交易。

    2、 南京通快已于2004年12月6日完成了工商变更登记，南京通快是专业化生产制造工业大功率CO2激光器，及激光切割设备的高科技企业，主要从事：生产当今世界上技术领先应用范围较广的轴向快速流动工业，CO激光器，及相关产品2004年生产能力为30台/年大功率CO2激光器，2005年生产能力预计可达80台/年大功率CO2激光器，本次对南京通快增资的1200万元将用于该公司的生产经营规模的扩大。

    二、募集资金实施方式调整的具体原因

    原项目经深圳市发展计划局深计[003]87号文批复拟投入3359万元,项目达产后可形成年生产能力850台，其中，激光切割机250台本项目实施方式调整的主要原因是为了缩短募集资金实施周期，使募集资金项目尽快产生效益快速实现公司产业链的延伸及市场战略布局提高公司可持续经营能力公司结合，目前行业发展趋势认为利用募集资金对南京通快激光设备有限公司增资的方式来实施系列CO2切割机项目1000W，以下及1800W以上范围的切割机仍按原计划实施的建设可缩短募集资金投资周期节约研发费用避免同业竞争更有利于迅速提高公司大功率CO切割机的市场占有率使募集资金。

    项目尽快产生效益

    三、新项目的具体内容

    1、 南京通快的基本情况

    1、 增资前南京通快成立于2003年4月21日，为有限责任公司注册地址：南京市江宁经济技术开发区龙池工业园，原法定代表人：周黎萍，原注册资本：50万元，经营范围：激光发生器件办公自动化设备电子配件环保设备的生产销售和服务激光系统工程施工电真空激光电子技术开发原南京通快的股东：为周黎萍持有28%的股权包和兵持有24%的股权陈智华持有24%的股权周海彬持有24%的股权。

    2、 增资后2004年12月6日南京通快进行了工商变更，登记注册资本变更为：1600万元，法定代表人变更为：陈海清，大族激光持有75%的股权，周黎萍持有7%的股权，包和兵持有6%的股权，陈智华持有6%的股权，周海彬持有6%的股权，经营范围：激光发生器及相关产品机电一体化设备的技术开发生产销售大功率轴向快速流向二氧化碳激光器数控机床的生产激光系统工程的施工。

    3、 南京通快的财务情况

    根据深圳南方民和会计师事务所具有证券从业资格于2004年11月9日出具的深南财审报字2004第CA号审计报告，南京通快主要财务数据如下：截至2004年10月31日的资产总额为924.70万元，负债总额为504.26万元，净资产为420.44万元，经营收入为389.34万元，该公司在报告期内无担保质押重大行政处罚诉讼及仲裁事项。

    2、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、 本公司与周黎萍包和兵陈智华周海彬签订增资扩股协议及定价情况

    a. 增资扩股协议的主要内容

    签署协议方的名称：大族激光周黎萍包和兵陈智华周海彬

    协议签署日期：2004年11月3日

    协议签署地点：本公司

    协议生效条件：自协议各方签字盖章之日起生效

    b. 定价情况增资的定价以南京通快截至2004年10月31日经审计的净资产值为依据。

    c. 支付方式：本次增资为协议各方共同增资南京通快以未分配利润370.44万元按每股送7股的比例送红股350万股作为周黎萍包和兵陈智华周海彬增资的出资额大族激光利用非募集资金以现金1200万元进行增资

    d. 股权交割：自增资之日起本公司即按增资后所持股权比例享受权利和承担义务

    3、 本次调整只是改变了部分募集资金的实施方式未，改变募集资金的使用方向，本次对南京通快增资后将加速实施CO2切割机项目，同时使本公司主要产品的市场布局更加合理。

    四、新项目的市场前景存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景可能存在的风险：如因市场技术环保等因素引致的风险均与原项目相同已在本公司的招股说明书中详细披露。

    因新项目由原来自建改为由控股子公司来实施使公司可能面临股权投资及管理风险公司采用以下措施来防范和降低上述风险。

    1、 本公司已对南京通快董事会进行改组在董事会中本公司委派的董事超过半数以上且董事长由本公司委派的人员担任

    2 、本公司已向南京通快派出管理人员以保证其管理水平

    3、 本公司将参照先进的管理模式尽快在南京通快完善一系列的规章制度，使其规范有序经营

    4、 本公司已在南京通快建立有效的薪酬考核激励机制使管理层责权利分明，以充分调动员工积极性

    五、本次增资扩股无需有关部门审批

    六、关于本次部分调整募集资金项目具体实施方式提交股东大会审议的相关事宜

    本次对南京通快增资的投资数额在公司章程规定的对总经理投资授权范围内,公司为把握投资时机,先由公司暂时使用非募集资金对该公司进行了增资,经董事会股东大会通过后将利用募集资金替换上述非募集资金本公司第二届董事会第三次会议已通过关于调整募集资金项目具体实施方式将提交股东大会审议批准

    七、保荐人关于部分调整募集资金项目具体实施方式的意见

    保荐机构联合证券责任有限公司及保荐人认为：大族激光根据实际情况对募集资金投资项目之一系列CO2切割机项目中的1000W1800W功率范围内的切割机的具体实施方式进行调整，由直接投资新建改为对南京通快激光设备有限公司增资募集资金投资方向仍为系列CO切割机项目，上述具体实施方式的调整有利于缩短募集资金投资实施周期使募集资金项目尽快产生效益。

    保荐机构将切实履行持续监督义务关注南京通快激光设备有限公司未来的发展情况及募集资金使用效益情况，并督导大族激光就募集资金使用进度及效益情况履行持续信息披露义务。

    八、独立董事关于部分调整募集资金项目具体实施方式意见

    该部分募集资金投向没有改变, 募集资金仍是用于CO2切割机项目的建设仅是改变了募集资金项目具体的实施方式而且通过收购方式能够加快项目建设进度有利于扩大公司大功率CO切割机的市场占有率因此同意部分调整CO切割机项目具体实施方式

    九、监事会关于部分调整募集资金项目具体实施方式的意见

    该部分募集资金投向没有改变, 募集资金仍是用于CO2切割机项目的建设仅是改变了募集资金项目具体的实施方式此次部分调整募集资金项目实施方式符合公司的发展战略的要求,有利于提高公司募集资金的使用效益,对于进一步完善公司的产品结构,促进公司发展具有积极的作用本次部分调整募集资金项目的具体实施方式没有发现损害中小投资者的情况,且表决符合有关规定

    十、备查文件

    1、 本公司与南京通快签订的南京通快激光设备有限公司增资扩股协议

    2、 独立董事关于部分调整募集资金项目具体实施方式的意见

    3、 深圳南方民和会计师事务所具有证券从业资格出具的深南财审报字2004第CA号审计报告

    4、 大族激光第二届董事会第三次会议决议

    5、 保荐人关于部分调整募集资金项目具体实施方式的意见

    6 、监事关于部分调整募集资金项目具体实施方式的意见

    特此公告

    

深圳市大族激光科技股份有限公司

    董 事 会

    二00五年二月二日