每日必读本公司全体董事承诺本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示：根据深交所相关业务规则的规定,本公司股票交易在2007年6月12日不设涨跌幅限制。
中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本报告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关备查文件。一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“大族激光”)2006年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)已经公司2006年8月22日召开的第二届董事会第十九次会议及2006年9月8日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
2006年9月29日,本次发行申请文件被中国证监会受理；2007年4月13日,本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；2007年5月21日,本次发行申请经中国证监会证监发行字[2007]113号文件核准。
2007年6月5日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2007)第081号验资报告验证,本次非公开发行股票募集资金总额为34,209万元。扣除1,209万元发行费用(包括承销及保荐费、律师费、验资费、登记费等)后,募集资金净额为33,000万元。
2007年6月7日,大族激光于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
(二)本次发行股票的类型、发行数量、证券面值、发行价格等
1、证券类型：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：1,890万股
4、发行价格：18.10元/股
经公司第二届董事会第十九次会议和2006年第二次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十九次会议公告日(2006年8月23日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即每股不低于11.10元。
2007年4月1日,经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,以公司截至2006年12月31日总股本24,078.6万股为基数,每10股分配现金股利1元(含税),每10股送2股红股,同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股的2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案。该次董事会还通过若上述利润分配和资本金转增股本预案得到股东大会通过,将按相应比例和除权价格调整向特定对象非公开发行股票的数量和价格,发行数量不超过4,500万股(含4,500万股),发行价格不低于每股7.34元。公司向特定对象非公开发行的股票将不享有2006年度利润分配和资本公积金转增股本的权利。
经过向特定投资者询价,本次非公开发行股票的发行价格最终确定为18.10元/股,相当于公司股东大会批准的最低发行价格7.34元/股的246.59%；相当于公布发行情况报告书前20交易日均价20.05元/股价的90.27%；相当于公布发行情况报告书前一交易日均价20.75元/股的87.23%。
5、发行方式：
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
6、募集资金：
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2007)第081号验资报告验证,本次非公开发行股票募集资金总额为34,209万元。扣除1,209万元发行费用(包括承销及保荐费、律师费、验资费、登记费等)后,募集资金净额为33,000万元。
7、发行承销：
本次非公开发行股票由第一创业证券有限责任公司承销。
(三)新增股份的上市与流通安排
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2007年6月12日,自本次发行结束之日(2007年6月7日)起一年后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定,2007年6月12日,本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
(四)本次发行的发行对象概况
1、本次非公开发行股票的发行对象
本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。除了公司控股股东和实际控制人及其控制的企业外,公司其他股东可以参与本次股票发行的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。经过向特定投资者询价,依次按认购价格优先、认购数量优先的原则确定了以下本次非公开发行股票的具体对象：
认购股数 占本次发行总
序号 特定投资者
(万股) 量的比例(%)
1 南方基金管理有限公司 1,000 52.91
其中：中国工商银行-南方成份精选股票型证 500 26.46
券投资基金
中国银行-南方高增长股票型开放式证 300 15.87
券投资基金
中国工商银行-南方避险增值基金 200 10.58
2 华安基金管理有限公司 500 26.45
其中：交通银行-安顺证券投资基金 500 26.45
3 佛山市顺德金纺集团有限公司 230 12.17
4 财富证券有限责任公司 160 8.47
合计 1,890 100.00
本次发行的对象共4名,以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为12个月。
2、发行对象基本情况
各发行对象的名称、企业性质、注所、注册资本、法定代表人及经营范围如下：
(1)南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：吴万善
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
(2)华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注 所：浦东新区浦东南路360号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：王成明
经营范围：基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
(3)佛山市顺德金纺集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注 所：佛山市顺德区容桂海尾工业区
注册资本：人民币陆仟捌佰万元
法定代表人：冯坚和
经营范围：制造各种纤维及其制品；各类纺织产品及其制品；服装、皮革、毛皮、羽绒及其制品；印、染、涂层、复合加工服务。国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控、专营商品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。
(4)财富证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注 所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
注册资本：人民币贰拾壹亿叁仟伍佰柒拾叁万元整
办公地点：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：胡军
经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
3、发行对象与公司的关联关系以及与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
上述拟认购股份的特定投资者中,无与公司存在关联关系的特定投资者,最近一年与公司之间无重大交易,也无未来交易安排。
4、本次发行后控制权变化情况
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(五)保荐人和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
2006年9月14日,公司与本次发行的保荐人第一创业证券有限责任公司签署了《保荐协议》,协议的主要条款如下：
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
保荐代表人：王勇、赵云峰
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
公司本次非公开发行股票的保荐人第一创业证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：保荐人(主承销商)经核查后认为,大族激光本次非公开发行股票的询价、定价和股票配售过程合法合规,认购对象财富证券有限责任公司正在换发新的《经营证券业务许可证》,发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定以及股票配售均符合股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
2、发行人律师意见
本所律师认为,发行人本次非公开发行股票的发行对象南方基金管理有限公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、华安基金管理有限公司均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《核准通知》及相关规范性文件的规定,认购对象财富证券有限责任公司正在向中国证监会申请换发新的《经营证券业务许可证》；发行人本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、中国证监会《核准通知》及相关规范性文件的规定。
(六)本次发行的有关机构
1、发行人：深圳市大族激光科技股份有限公司
法定代表人：高云峰
经办人员： 胡殿君
办公地址： 深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号
联系电话： 0755-83265154
传 真： 0755-83265154
2、保荐机构(主承销商)：第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
保荐代表人： 王勇、赵云峰
项目主办人： 李中
其他项目人员：闫沿岩、魏然、洪友鹏
办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
联系电话： 0755-25832583
传 真： 0755-25831718
3、发行人律师：北京市君合律师事务所
法定代表人：马洪力
经办律师： 王志雄、张宗珍
办公地址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 010-85191300
传 真： 010-85191350
4、审计和验资机构：深圳南方民和会计师事务所有限公司
法定代表人：罗本金
经办会计师：殷建民、田景亮
办公地址： 深圳市深南中路2072号电子大厦7、8楼
联系电话： 0755-83781047
传 真： 0755-83780119
二、公司发行前后基本情况
(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
1、本次发行前,公司前10名股东(截至2007年5月21日)持股状况如下表：
本次发行前
股东名称
持股数量 持股比例 限售股份数量
(股) (%) (股)
深圳市大族实业有限公司 89,325,391 24.73 82,350,391
高云峰 69,066,473 19.12 69,066,473
红塔创新投资股份有限公司 17,532,888 4.85 16,892,388
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 15,655,200 4.33 0
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 14,010,950 3.88 0
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 12,364,383 3.42 0
深圳市高新技术投资担保有限公司 11,908,012 3.30 0
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 11,894,245 3.29 0
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 7,724,637 2.14 0
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 5,426,541 1.50 0
2、本次发行后,公司前10名股东(截至2007年6月6日)持股状况如下表：
本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 限售股份数量
(股) (%) (股)
深圳市大族实业有限公司 89,325,391 23.50 82,350,391
高云峰 69,066,473 18.17 69,066,473
红塔创新投资股份有限公司 17,532,888 4.61 16,892,388
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 15,655,200 4.12 0
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 14,010,950 3.69 0
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 12,364,383 3.23 0
深圳市高新技术投资担保有限公司 11,908,012 3.13 0
中国银行－易方达策略成长证券投资基金 11,894,245 2.97 0
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 7,724,637 2.03 0
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 5,699,653 1.50 0
(二)本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前 本次发行后
股份类型 本次发行
股份数量 占总股本比例 (股) 股份数量 占总股本的
(股) (%) (股) 比例(%)
一、有限售条件股份 18,900,000 189,196,992 49.78
170,296,992 47.15
1、国家持股 0 0.00 0 0 0.00
2、国有法人持股 16,892,388 4.68 0 16,892,388 4.44
3、境内非国有法人持股 84,338,131 23.35 3,900,000 88,238,131 23.22
4、境内自然人持股 69,066,473 19.12 0 69,066,473 18.17
5、境外法人持股 0 0.00 0 0 0.00
6、境外自然人持股 0 0.00 0 0 0.00
7、其他 0 0.00 15,000,000 15,000,000 3.95
二、无限售条件股份 190,882,008 52.85 0 190,882,008 50.22
三、股份总数 361,179,000 100.00 18,900,000 380,079,000 100.00
本次非公开发行的股票数量为1,890万股,本次发行后,公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
2、本次发行前后公司资产结构变动情况
本次非公开发行股票后,公司的净资产将大幅增加,资产负债率也将有所下降。
本次募集资金投资项目可以更好地调整公司的产品结构,增强公司的核心竞争力,巩固在激光加工设备行业的龙头地位。
本次发行后,公司总股本增加1,890万股,公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生改变,具体变化情况如下：
本次发行前(元) 本次发行后(元)
(以发行前总股本计算) (以发行后总股本计算)
项目
2006年度 2007年1-3月 2006年度 2007年1-3月
每股收益 0.246 0.058 0.234 0.055
每股净资产 1.390 1.459 1.321 1.386
注：2007年1-3月财务数据按照新会计准则计算,每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润,不包括少数股东损益金额除以总股本计算；每股净资产按照归属于公司普通股股东的期末净资产,不包括少数股东权益金额除以总股本计算。
3、本次发行前后公司业务结构变动情况
本次发行前后,公司的业务结构将不发生变化。
4、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员变动情况
本次非公开发行股票后,公司董事、监事和高级管理人员不会发生变化。
5、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的申购和配售,本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变动。三、财务会计信息
(一)主要财务指标
下列财务指标(资产负债率除外)的计算以近三年合并会计报表数据为基础：
财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 1.59 2.25 2.89
速动比率 0.96 1.45 2.02
应收帐款周转率(次) 3.11 3.57 4.17
存货周转率(次) 1.77 1.89 2.21
经营活动产生的现金流量净额 7,765,555.34 -26,746,379.86 -26,023,101.77
每股净资产(元/股) 2.08 2.78 3.83
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.03 -0.17 -0.24
每股净现金流量(元/股) 0.14 -0.39 1.54
主营业务收入(元) 822,972,388.68 556,167,549.38 408,514,163.81
毛利率(%) 38.85 39.72 40.13
利息保障倍数 10.17 12.56 8.23
研发费用占营业收入的比重(%) 4.36 4.86 3.29
母公司 43.50 29.39 25.64
资产负债率(%)
合并报表 51.61 36.66 29.33
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.37 0.38 0.43
股收益(元/股) 加权平均 0.37 0.38 0.50
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 17.68 13.55 11.33
资产收益率(%) 加权平均 18.85 14.17 17.38
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.25 0.29 0.34
股收益(元/股) 加权平均 0.25 0.29 0.38
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 12.08 10.33 8.75
资产收益率(%)
加权平均 12.88 10.80 13.43
(二)管理层讨论和分析
公司近三年的资产结构、负债结构均未发生重大变化,各项资产负债结构基本合理,表明公司经营稳健,财务风险较小,同时也说明公司存在较强的发展潜力,生产经营规模的扩大具备一定的财务保障。2006年,公司长期负债比例有所提高,但仍然偏低,应适当增加,有助于进一步提高公司财务的稳健性。
公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
公司流动比率和速动比率近三年呈现下降趋势,原因主要在于公司生产经营规模的扩大以及进一步发展的需要,公司大幅增加短期借款所致。公司在当地银行的资信评价较高,资信状况良好,自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象。公司2004年上市以来,由于公司业务快速发展对资本的需求,资产负债率呈现上升的趋势。若本次非公开发行股票的募集资金到位,公司的资产负债结构将明显改善,偿债能力也将大幅提高。
2004年及2005年,公司经营性现金流净额为负数,主要是由于公司业务快速发展,导致应收帐款和存货增加增长较快,造成现金支付增加；此外,公司营销网点的增加,以及加大对新技术新产品的投入也增加了期间费用。2006年,公司各类产品销售情况良好,货款回收及时,使经营性现金流量状况得到明显好转,全年经营性现金净流量达到776.56万元。
近三年,公司应收帐款随销售收入的快速增长,以及信用政策适度宽松等原因出现较大幅度增长。到2006年,公司应收帐款周转率降低到3.11。但要看到,公司应收帐款质量在不断提高。从账龄来看,公司一年以内的应收帐款比重较高,且逐年提升。近三年,公司一年以内的应收帐款比重分别为：84.67%、85.93%、87.99%；三年以上的应收帐款比重较小,截至2006年12月31日,三年以上应收帐款仅为3,654,584.53元,占应收帐款的1.10%。
公司主营业务收入快速增长。公司主营业务收入快速增长的原因主要是占公司半数销售收入以上的激光信息标记设备的销售保持稳定增长；其他主要产品(如激光切割设备、数控设备、电力电源设备和激光焊接机)的销售也呈现快速增长态势。此外,公司新产品销售为公司带来了新增收入。
四、本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金3.3亿元,将全部投资于大功率激光切割机产业化建设项目。
在世界高级制造业领域,激光切割已成为切割领域的主流技术。激光切割是现今人们所掌握的各种切割技术中最好的切割方法,具有热变形小、切割精度高、易于实现无人自动切割、噪声小、无污染等显著优点,对提高产品质量和劳动生产率、减少材料消耗、满足柔性工业加工需求等具有愈来愈重要的作用,为传统工业的技术改造和制造业的现代化提供了先进的技术装备,具有广泛的市场需求。随着世界制造业向中国深度转移,以及中国制造业自身的产业调整和升级,新产品、新工艺、新技术得到了广泛运用,对切割技术要求更加精细,智能化精密切割将成为切割行业今后发展的趋势。大功率激光切割机不仅为汽车、造船、机械、钢铁加工等重型工业所必备,而且在IT、通信、家电等高新技术领域及一大批传统轻工业中也大有用武之地。
公司拟实施的大功率激光切割机项目能及时打破国外垄断,迅速占领这部分市场份额；同时规模化的生产将降低成本价格,取代原有等离子切割机的市场份额,市场规模有望迅速扩大。
该项目总投资33,000万元,其中：固定资产投资27,000万元(包括建筑工程费10,714万元,设备购置费12,046万元,设备安装费252万元,工具器具及生产家具购置费117万元,其他工程和费用3,871万元)；铺底流动资金6,000万元。
项目建设期约1.5年,生产第一年达产率为50%；生产第二年达产率为70%；生产第三年达产率为100%。项目达产后,预计年新增销售收入43,000万元,新增净利润9,212万元(按7.5%的所得税率测算),静态投资回收期(税后)为6.13年(含建设期),投资利润率(税后)为20.85%,财务内部收益率(税后)为19.75%,财务净现值(税后,Ic=12%)为14,787万元。
本次募集资金投资项目的建设,为公司向纵深化、系列化、集约化发展、全面提升其核心价值和市场竞争力奠定了可靠的基础；同时,对加快我国传统工业改造、提升制造业技术水平、实现工业制造现代化及推进创新型国家建设具有重要意义。
五、备查文件
1、第一创业证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》、《尽职调查报告》及《补充尽职调查报告》；
2、北京市君合律师事务所出具的《关于深圳市大族激光科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及《补充法律意见书》。
发行情况及上市公告书全文及相关备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者查阅。
(此页无正文,为《深圳市大族激光科技股份公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要》之盖章页)
深圳市大族激光科技股份有限公司
2007年06月08日
